中信证券股份有限公司
关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并
武汉钢铁股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
2016 年 12 月
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 3
第二节 绪言 ........................................................................................................................... 7
第三节 声明 ........................................................................................................................... 8
第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 9
一、本次交易的背景及目的............................................................................................ 9
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 10
三、本次交易不构成重大资产重组.............................................................................. 16
四、本次吸收合并构成关联交易.................................................................................. 16
五、本次吸收合并不构成借壳上市.............................................................................. 17
六、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 18
八、本次交易风险因素.................................................................................................. 19
第五节 宝钢股份基本情况 ................................................................................................. 28
一、宝钢股份概况.......................................................................................................... 28
二、宝钢股份历史沿革及股本变化情况...................................................................... 28
三、宝钢股份最近三年及一期主营业务发展情况...................................................... 31
四、宝钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................... 33
五、宝钢股份的控股股东及实际控制人...................................................................... 34
六、宝钢股份最近三年重大资产重组情况.................................................................. 35
七、宝钢股份主要下属企业情况.................................................................................. 35
八、宝钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................. 36
九、宝钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.................................. 37
十、宝钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况.................................. 37
十一、宝钢股份及其董监高的诚信情况...................................................................... 38
第六节 武钢股份基本情况 ................................................................................................. 39
一、武钢股份概况.......................................................................................................... 39
二、武钢股份历史沿革及股本变化情况...................................................................... 39
三、武钢股份的控股股东及实际控制人...................................................................... 41
四、武钢股份最近三年及一期主营业务发展情况...................................................... 42
五、武钢股份最近两年及一期主要财务数据及财务指标.......................................... 54
六、武钢股份最近三年重大资产重组情况.................................................................. 55
七、武钢股份最近三十六个月内进行的增减资的程序、相关作价及其评估情况.. 55
八、武钢股份主要下属企业.......................................................................................... 55
九、武钢股份主要资产情况.......................................................................................... 59
十、武钢股份对外担保及主要负债、或有负债情况................................................ 105
十一、武钢股份非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况............................ 108
十二、武钢股份涉及的人员安排和处置.................................................................... 108
十三、武钢股份业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况..
........................................................................................................................... 109
十四、武钢股份立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁情况........................................ 112
十五、武钢股份及其董监高的诚信情况.................................................................... 115
十六、武钢股份的股票期权计划情况........................................................................ 115
第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 116
一、基本假设................................................................................................................ 116
二、本次交易的合规性分析........................................................................................ 116
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析............................................................ 124
四、交易完成后的财务状况及盈利能力分析............................................................ 135
五、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的
分析 ....................................................................................................................... 148
六、合并后上市公司的行业地位和竞争优势分析.................................................... 151
七、合并后上市公司的持续经营能力、未来发展前景............................................ 154
八、本次交易对合并后上市公司治理机制的影响.................................................... 160
九、本次资产交付安排的说明.................................................................................... 160
十、本次交易构成关联交易........................................................................................ 161
十一、本次交易不构成借壳上市................................................................................ 161
十二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 161
第一节 释义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
人民币普通股，即在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）
A股 指
发行的以人民币认购和交易的普通股股票
宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成后，宝钢股
本次换股吸收合并/本次
份存续，武钢股份注销。武钢股份的现有全部资产、负债、业
交易/本次合并/本次重 指
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接
组
与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制
宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的《宝山钢铁股
合并协议/《合并协议》 指
份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》
吸并方/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司
合并双方 指 宝钢股份、武钢股份
存续公司/合并后上市公
指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份
司
为本次合并之目的，武钢股份拟于合并协议生效后设立的全资
武钢有限 指 子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
原宝钢集团有限公司；现已更名为“中国宝武钢铁集团有限公
宝钢集团/中国宝武集团 指
司”
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间接持有的全
下属企业/下属子公司 指
资、控股子公司
武钢股份下属一级子公 武钢股份直接持股 50%以上（不含本数）的在境内设立的全资
指
司 或控股子公司
武汉威仕科 指 武汉威仕科钢材加工配送有限公司
广州销售公司 指 广州武钢华南销售有限公司
重庆销售公司 指 重庆武钢西南销售有限公司
上海销售公司 指 上海武钢华东销售有限公司
长沙销售公司 指 长沙武钢华中销售有限公司
天津销售公司 指 天津武钢华北销售有限公司
武汉钢材加工公司 指 武汉武钢钢材加工有限公司
天津钢材加工公司 指 天津武钢钢材加工有限公司
广州钢材加工公司 指 武钢（广州）钢材加工有限公司
重庆钢材配送公司 指 重庆武钢钢材配送有限公司
金资公司 指 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司
气体公司 指 武汉钢铁集团气体有限责任公司
武钢国贸公司 指 武钢集团国际经济贸易有限公司
武钢联合焦化 指 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
武钢财务公司 指 武汉钢铁集团财务有限责任公司
广西钢铁 指 广西钢铁有限责任公司
平煤神马 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
湛江钢铁 指 宝钢湛江钢铁有限公司
梅钢公司 指 上海梅山钢铁股份有限公司
欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司
宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会决议公告
定价基准日 指
日
被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票
换股 指
的行为
于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，
换股股东 包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份
股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方
本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股武钢股份股票可以换
换股比例 指
取宝钢股份本次发行股票的数量
用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所持股份数量
换股实施股权登记日 指 的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确
定并公告
宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作支付本次
换股实施日 指
合并对价的新增股份由登记结算机构登记于换股股东名下之日
应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有限的 100%股
交割日 指
权由宝钢股份控制
过渡期 指 合并协议签署日至交割日之间的期间
在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收合并方案
时就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订
异议股东 指
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的宝钢股份股
东、武钢股份股东
就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份异议股东
的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股东可以在现金选择
权申报期内，要求现金选择权提供方按照 4.60 元/股的价格受让
其所持有的全部或部分宝钢股份 A 股股票。就武钢股份而言，
现金选择权 指
本次合并中武钢股份赋予武钢股份异议股东的权利。申报行使
该权利的武钢股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方按照 2.58 元/股的价格受让其所持有的全部或
部分武钢股份 A 股股票
针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为宝钢集团，
现金选择权提供方 指
针对武钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为武钢集团
就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使现金选择权
的期间，具体时间将另行确定并公告。就武钢股份而言，武钢
现金选择权申报期 指
股份异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另
行确定并公告
现金选择权实施日 指 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择
权的宝钢股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有的且有
效申报的宝钢股份 A 股股票之日，具体日期将由合并双方另行
协商确定并公告。就武钢股份而言，现金选择权提供方向有效
申报行使现金选择权的武钢股份异议股东支付现金对价，并受
让其所持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票之日，具体日期
将由合并双方另行协商确定并公告
报告期/近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
对宝钢股份而言，指德勤出具的《宝钢股份 2016 年 1 月 1 日至
6 月 30 日止期间财务报表及审计报告》德师报（审）字（16）
第 S0304 号、《2015 年度财务报表及审计报告》德师报（审）字
审计报告 指 （16）第 P0996 号、2014 年度财务报表及审计报告》德师报（审）
字（15）第 P0595 号；对武钢股份而言，指立信出具的《武汉
钢铁股份有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2016]第
711962 号
德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30
备考财务报表/备考审阅
指 日止期间及 2015 年度备考合并财务报表及审阅报告》德师报
报告
（阅）字（16）第 R0045 号
中金公司、中信证券分别出具的《中国国际金融股份有限公司
关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公
估值报告 指 司暨关联交易之估值报告》及《中信证券股份有限公司关于宝
山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关
联交易之估值报告》
元 指 人民币元
《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
合并报告书 指
暨关联交易报告书（修订稿）》
中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有
本报告 指 限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立
财务顾问报告（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
26 号准则 指
市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司章程 指 除非另有说明，指代《宝山钢铁股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中钢协 指 中国钢铁工业协会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中信证券/本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司，为本次交易之目的，武钢股份聘请的
问 独立财务顾问
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易之目的，
德勤 指
宝钢股份聘请的审计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易之目的，武钢
立信 指
股份聘请的审计师
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第二节 绪言
为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有
国际钢铁行业话语权和强大竞争力的一流上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换
股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股
票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次
合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权
由宝钢股份控制。本独立财务顾问接受武钢股份委托，为本次交易出具意见，并制作本
报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、26 号准则、《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供武钢股份全体股东及有关方面参考。
第三节 声明
中信证券接受武钢股份的委托，担任本次交易被吸并方武钢股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关
法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由宝钢股份、武钢股份等相关各方提供，提供方
对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对武钢股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务
顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武钢股份董事会发布的《宝山钢铁股份有限
公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及与本次交易
有关的法律意见书、审计报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为武钢股份本次交易的法定文件，报
送相关监管机构。
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出
随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015 年
度，中国钢铁行业粗钢产量 8.04 亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的 49.5%，产能利用率
仅为 67%。自 2013 年出现钢铁需求峰值 7.65 亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减
趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位 GDP 耗钢强度将会进一步下降，钢材
消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内
中国钢铁行业发展面临的突出问题。
2、国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”
2015 年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”
作为 2016 年全国经济工作的五大任务之一，要求自 2016 年起，用 5 年时间压减全国粗
钢产能 1-1.5 亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新
常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升
级的首要任务、攻坚之战。
3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果
2015 年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至 34.2%，产业集中度
降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现
有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展
造成不利影响。
4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能
推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确
鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性
重组”，提出到 2025 年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于 60%。
中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了
要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁
企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。
（二）本次交易的目的
1、优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效
宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度
体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线
实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过
合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬）
板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研
发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼
焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统
筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合
并后上市公司提质增效奠定基础。
2、加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力
宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨
地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持
续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥
有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的
合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中
国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”
建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。
二、本次交易的具体方案
宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢
股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢
股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有
限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。
（一）换股对象
本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全
体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股
份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告。
（二）换股价格及换股比例
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合
并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于
市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股；武钢股份的换股价格以
武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均
价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 2.58
元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股票换
0.56 股宝钢股份的股票。
本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份
总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即 5,652,516,701 股。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相
关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后 6 个月内未能发出召开审议本次合并相关
事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事
项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股
比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按
换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每
一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于
剩余股份数量时则，采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
（三）宝钢股份异议股东利益保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金
对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次
合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权
登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的
股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股
票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依
据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团
有限公司”）。
（四）武钢股份异议股东利益保护机制
为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金
对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次
合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权
登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的
股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股
票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。
如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现
金选择权。
武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依
据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。
（五）债权人利益保护安排
本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。
宝钢股份、武钢股份已分别于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》等相关规定开展债权
人通知及公告工作。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次
交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行
提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并
后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。
对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书
的规定召开了债券持有人会议，审议并通过了本次合并相关事宜，并根据债券持有人会
议的决议履行相关义务。
（六）锁定期限制
宝钢股份为本次合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或
有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的 A 股股票在一定期限
内限售，则相关股东应遵守该等规定。
（七）职工安置
根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合同由武
钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限
享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变
化，不涉及员工安置问题。武钢股份已于 2016 年 10 月 25 日召开了武汉钢铁股份有限
公司重大资产重组专题职工代表大会，以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本
次合并所涉及的人员安排方案。武钢股份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继，原
劳动合同继续有效，由武钢有限继续履行。
宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。宝钢股份已于 2016
年 10 月 18 日召开了第四届职工代表大会联席会议听取并审议了本次合并的相关事宜。
（八）相关资产过户或交付的安排
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、
资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自
交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负
责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续
的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，并尽可能在最
早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
（九）滚存利润安排
截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
（十）过渡期安排
在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事
项外，双方承诺：
1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；
2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策；
3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障
碍的活动。
在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另
一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为
等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与政
府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有
关税费。
在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得增加或
减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具
等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励计划而进行的股本
变动除外。
在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协议》签
署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先以书面方式通
知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
1、双方宣布或进行任何形式的利润分配；
2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要或中国
法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因正常生
产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债；
4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与或豁免
他人的重大债务；
5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要而进行
重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；
6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常生产经
营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外；
7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整；
8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质
性障碍的事项；
9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审计的净
资产的 5%以上（含
