广州白云国际机场股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰航空公司香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特
区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，中国国际航空股份有限公司独立非执行董事，香港新巴及城巴董事，香港大湾区航空董事，北京首都机场股份有限公司独立董事，本公司独立董事。毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任CDGInternational Company Limited董事长。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验。饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，江西财经大学会计学院会计学硕士、北京大学光华管理学院会计学博士，现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部监事、佛山市国星光电股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立董事、肇庆金三江硅材料有限公司独立董事、凯格精密机械有限公司独立董事。
覃章高，覃章高，男，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长。历任民航总局基建机场司副司长；民航西南地区管理局党委常委、副局长；中国民航局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。
覃先生长期从事民航工作，具有机场建设和机场管理方面的丰富经验。邢益强：男， 1962年6月出生，中国国籍，中共党员，毕业于华南师范大学、山东大学和中山大学，分别获文学学士、哲学学士、法学硕士、哲学博士学位，国家一级律师。现为广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席。1994年取得律师执业证书执业至今，拥有近三十年的法律执业经验，在行政法与民商法领域具有丰富的实务经验和较深厚的理论研究。在《武汉大学学报》《暨南大学学报》等刊物上发表论文二十余篇。主持或参与多部政府规范性文件和地方性法规的起草、修改和论证工作。先后荣获“全国优秀律师”、司法部争先创优“党员律师标兵”、广东省律协“全省律师行业优秀共产党员”“广州市十佳律师”等荣誉，并连续多年获得广州市律协“业务成果奖”和“理论成果奖”等奖项。现任广州市律师协会会长，广东省第十三届人大代表 、广州市海珠区第十六届人大代表 、兼任广东省人大常委会内务司法委员会委员 、广东省人大常委会立法咨询专家 、广东省法官检察官惩戒委员会委员、广东省人民检察院规范司法行为监督员、广州市委和广州市人民政府法律顾问 、广州市政协法制工作顾问、中共海珠区委决策咨询专家委员会委员 、中山大学法学院兼职硕士生导师 、华南师范大学律师学院兼职教授 、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 、广州仲裁委员会仲裁员等；广州金融控股集团有限公司和广
州地铁集团有限公司外部董事。
各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2020年度，公司共召开14次董事会，在召开董事会前,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
2020年出席董事会会议的情况如下:
姓名
本年应参加董事会
次数
亲自出席
次数
以通讯方式参加次
数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出
席会议许汉忠 14 14 14 0 0 否毕井双 14 14 14 0 0 否饶品贵 14 14 14 0 0 否覃章高 9 9 9 0 0 否邢益强 9 9 9 0 0 否
2020年公司召开了2019年度股东大会、2020年第一次临时股东大会共2次股东大会，饶品贵先生出席参加了2019年度股东大会；许汉忠先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生出席参加了2020年第一次临时股东大会。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：
许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2020年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会2020年共召开7次会议，对公司2019年年度审计报告、关联交易事项、聘请2020年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2020年共召开6次会议，对《2020年股份公司投资计划报告》《关于购置纯电动公交车项目立项的议案》《关于白云机场P2交通综合体项目立项的议案》《关于110kV机场站第三电源工程项目投资立项的议案》《关于2020年投资计划中期调整的议案》《关于广州白云国际机场货运机坪扩建工程项目投资立项的议案》《关于广州白云国际机场综合服务大楼项目投资立项的议案》《关于广州白云国际机场北远机位B滑行道延长项目投资立项的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2020年共召开2次会议，主要工作为通报了《关于2019年度高管人员薪酬的说明》，审议了《关于公司2019年
度高管人员薪酬的议案》。
（三）发表独立意见情况
2020年对以下事项发表了独立意见：
第六届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于一期用地（不含跑道用地）租赁的关联交易议案》《关于租赁白云机场用地的关联交易议案》。第六届董事会第二十三次（临时）会议审议的《关于企业承租经营用房租金减免方案的议案》。第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议的《公司2019年度内部控制评价报告》、对外担保情况、向特定对象非公开发行A股股票相关事项、向特定对象非公开发行A股股票涉及关联交易事项、《2019年度利润分配方案》、关于聘任2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案、《关于会计政策变更的议案》关于同一控制下企业合并追溯调整 2019年一季报上年同期数的议案》。第六届董事会第二十六次（临时）会议审议的关于增补董事会董事的议案、关于聘任高级管理人员的议案。
第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司未来现金分红特别安排的议案》。
第六届董事会第三十次（临时）会议审议的《关于<广州白云国际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告>（修订稿）的议案》。
第六届董事会第三十一次（临时）会议的《关于修订完善公司
非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。第六届董事会第三十三次会议审议的《关于购买辅警服务的关联交易议案》。
第六届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于签订综合服务大楼等5个地块土地租赁协议事宜的关联交易议案》《关于减免土地租金并签订补充协议的关联交易议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与安保公司白云机场土地租赁、向特定对象非公开发行A股股票、签订购买辅警服务关联交易协议等涉及关联交易事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。2020年以来，
新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐量影响较大，营业收入大幅下降的同时，主要营业成本和费用难以同步下降，导致无法实现预测业绩。经机场集团与本公司协商，拟将本次交易业绩承诺期进行调整，调整事项将提交股东大会进行审议。
（五）会计政策变更
公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司对董事会成员进行了增补，聘任王晓勇先生担任总经理。我们对提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司增补董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2020年6月30日召开的2019年度股东大会审议通过，决定每10股派1.45元（含税）现金股利，共计派发现金红利3亿元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》并对未来现金分红进行了特别安排，分红政策综合考虑了公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，通过现金分红方式给予投资者合理投资回报，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（八）信息披露的执行情况
2020年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2019年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020年严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。