中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交
易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对趣睡科技2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司结合日常经营和业务发展需要，预计2024年度将与小米集团（本公告中小米集团指XiaomiCorporation、及其关联公司，包括但不限于小米科技有限责任公司、小米通讯技术有限公司、小米有品科技有限公司、有品信息科技有限公司、广州小米信息服务有限公司、北京小米移动软件有限公司、深圳小米信息技术有限公司、小米商业保理(天津)有限责任公司等）等关联方发生日常关联交易不超过22,000.00万元。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币19,000.00万元，实际发生金额为人民币10,324.53万元（未经审计）。
2024年2月7日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》，该议案无关联董事，无需回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）、天津金米投资合伙企业（有限合伙）该项议案
回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 小米集团 | 销售床垫、枕头等商品 | 市场价 | 18,000.00 | 1,152.70 | 9,435.03 |
| 小计 | - | - | 18,000.00 | 1,152.70 | 9,435.03 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 小米集团 | 为公司提供平台服务、推广服务、租赁服务等 | 市场价 | 3,000.00 | 245.92 | 889.50 |
| 小计 | - | - | 3,000.00 | 245.92 | 889.50 | |
| 代收代付 | 小米集团 | 为公司供应商采购指定配件代收代付款项 | 市场价 | 1,000.00 | 5.21 | 336.38 |
| 小计 | - | - | 1,000.00 | 5.21 | 336.38 | |
| 合计 | 22,000.00 | 1,403.83 | 10,660.91 | |||
注：上表数据为财务初步统计数据，未经审计，最终以定期报告为准，下同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 宁波成哲智能科技有限公司 | 水暖毯主机，电热毯适配器，静音充气泵等配件产品 | 0.00 | 1,000.00 | 100.00% | -100.00% | 2023年4月25日于巨潮资讯网披露的《关 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 小计 | - | 0.00 | 1,000.00 | 100.00% | -100.00% | 于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的公告》 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 小米集团 | 销售床垫、枕头等商品 | 9,435.03 | 15,000.00 | 100.00% | -37.10% | |
| 小计 | - | 9,435.03 | 15,000.00 | 100.00% | -37.10% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 小米集团 | 为公司提供平台服务、推广服务、租赁服务等 | 889.50 | 3,000.00 | 100.00% | -70.35% | |
| 小计 | - | 889.50 | 3,000.00 | 100.00% | -70.35% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和业务发展需要，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 | ||||||
注：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）小米集团
1、基本情况
名称：Xiaomi Corporation公司类型：港股上市公司注册资本：675,000USD住所：PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,Cayman Islands
主营业务：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。根据Xiaomi Corporation公布的第三季度报告，最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司总资产3,017.45亿元，净资产1,600.63亿元，营业收入1,977.26亿元，经调整净利润143.63亿元。
2、与公司的关联关系
公司股东苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）和天津金米投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司3,601,660股股份，占公司股份总数的
9.00%，其实际控制人均为雷军先生，从实质重于形式的角度考虑，将雷军先生控制的XIAOMI CORPORATION及其关联公司认定为公司关联方。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方向关联方销售产品、接受关联方平台服务、推广服务、租赁服务、为公司供应商采购指定配件代收代付款项等，为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的，符合公司和
全体股东的利益。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方存在良好、稳定的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依赖。
五、相关审议情况
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司独立董事事前召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司预计2024年度发生的日常关联交易，是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，我们同意此次公司及下属子公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司于2024年2月7日召开第二届董事会第九次会议，经审议，董事会认为：
2023年公司与关联方实际产生的日常关联交易价格公允，总金额未超过相关预计；2024年日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易金额预计客观、合理，保证了公司持续、稳定发展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东的利益。
（三）监事会意见
公司于2024年2月7日召开第二届监事会第九次会议，经审议，监事会认为：公司对2023年度日常关联交易执行情况已进行了充分披露，公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营及业务发展的需要，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）