证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-013
山东新巨丰科技包装股份有限公司
回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
3、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币12元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
4、回购股份的资金总额及回购资金来源：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。本次公司回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
5、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内在符合交易所相关要求的前提下实施回购。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元、回购价格上限不超过人民币12元/股（含）进行测算，回购数量约为416.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.99%；若按照本次回购金额下限不低于人民币2,500万元（含），回购价格上限不超过人民币12元/股（含）进行测算，回购数量约为208.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.50%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时公司在回购资金总额上下限范围内实际回购的股份数量为准。
7、相关股东是否存在减持计划：经自查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间尚无减持公司股份的计划；若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部用于出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受资本市场波动等诸多因素影响，公司当前股价未能有效反映实际价值和经营业绩，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为了促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司最近一年（2023年4月1日至2024年3月31日）股票最高收盘价格为17.99元/股，2024年3月26日公司股票收盘价格为8.79元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
2、回购股份价格的区间：本次回购价格不超过人民币12元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占现有总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次股份回购用途：用于维护公司价值及股东权益。
3、本次回购股份的资金总额、数量及占现有总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。按照回购股份价格上限12元/股计算，预计回购股份数量为208.33万股至416.67万股，占公司当前总股本420,000,000股的比例为0.50%至0.99%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量及占公司总股本的比例等指标。
（五）回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内在符合交易所相关要求的前提下实施回购。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
（七）管理层关于本次回购事项对公司经营、财务研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产3,296,431,871.53元，归属于上市公司股东的净资产2,496,933,849.83元，货币资金872,374,832.66元（公司2023年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.52%、2.00%和5.73%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部用于出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，并将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。如遇国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
（九）本次回购股份事项的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并办理股份回购相关事宜。
（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元、回购价格上限不超过人民币12元/股（含）进行测算，回购数量约为416.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.99%；若按照本次回购金额下限不低于人民币2,500万元（含），回购价格上限不超过人民币12元/股（含）进行测算，回购数量约为208.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.50%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，根据公司目前的股本结构，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购注销后 | 按回购金额上限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 148,320,547 | 35.31% | 148,320,547 | 35.49% | 148,320,547 | 35.67% |
| 其中：首发前限售股 | 148,320,547 | 35.31% | 148,320,547 | 35.49% | 148,320,547 | 35.67% |
| 二、无限售条件股份 | 271,679,453 | 64.69% | 269,596,120 | 64.51% | 267,512,787 | 64.33% |
| 三、总股本 | 420,000,000 | 100.00% | 417,916,667 | 100.00% | 415,833,334 | 100.00% |
注：暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购结束时公司在回购资金总额上下限范围内实际回购的股份数量为准。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其控制的企业在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划
本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其控制的企业在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、
监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业在回购期间的增减持计划，也未收到上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股5%以上股东在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《回购指引》关于自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间不得直接或间接减持本公司股份的相关规定。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。根据《回购指引》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《回购指引》第三十条的规定，“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案”。公司召开董事会审议回购事项议案的时点符合《回购指引》的相关规定。
（二）信息披露情况
1、2024年4月2日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。
2、2024年4月10日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部用于出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3
年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会
2024年4月10日