证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-010
山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的通知于2024年3月27日以电子邮件等方式送达全体董事，并于2024年4月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道荣、邵彬、陈学军、石道金、兰培珍以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《上市公司股份回购规则（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《公司章程》等有关规定，公司董事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
1.1回购股份的目的
受资本市场波动等诸多因素影响，公司当前股价未能有效反映实际价值和经营业绩，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为了促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司最近一年（2023年4月1日至2024年3月31日）股票最高收盘价格为17.99元/股，2024年3月26日公司股票收盘价格为8.79元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.3回购股份的方式和价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
（2）回购股份价格的区间：本次回购价格不超过人民币12元/股，该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购价格将视回购期间公司股票价格具体情况、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.4回购股份的种类、用途、资金总额
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）本次股份回购用途：用于维护公司价值及股东权益。
（3）本次回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.5回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.6回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内在符合交易所相关要求的前提下实施回购。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.7管理层对本次回购事项对公司经营、财务研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产3,296,431,871.53元，归属于上市公司股东的净资产2,496,933,849.83元，货币资金872,374,832.66元（公司2023年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.52%、2.00%和5.73%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响；
回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.8回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部用于出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，并将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。如遇国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
1.9本次回购股份事项的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需提交股东大会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并办理股份回购相关事宜。
（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会2024年4月2日