广东明阳电气股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
广东明阳电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第八条 公司董秘办负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会依照本工作细则有关规定的事项进行审议后应形成决议，并依照相关法律法规要求将提案提交董事会审议决定。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事及高级管理人员候选人的提名予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会会议每年至少召开一次。
第十五条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十六条 提名委员会会议应至少于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。如因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者当面口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件等其他方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行。实行一人一票制；提名委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每人每次只能接受一名其他委员代为行使表决权，接受二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十二条 公司董秘办成员根据工作需要可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决；以非现场会议召开提名委员会的，则采用通讯表决方式进行表决。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 提名委员会会议应进行书面记录，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议相关内容。
提名委员会会议资料作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。第三十一条 除特别说明以外，本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
广东明阳电气股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日