国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对通力科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2051号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股发行价格为人民币37.02元，募集资金总额为人民币629,340,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币70,693,623.94元后，实际募集资金净额为人民币558,646,376.06元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月16日对募集资金到位情况进行了审验并出具了“信会师报字[2022]第ZF11378号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金229,776,815.10元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,073,862.37元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币338,122,659.44元。具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 629,340,000.00 |
| 减：券商承销保荐费 | 51,460,032.00 |
| 实际到账募集资金 | 577,879,968.00 |
| 减：支付其他发行费用 | 19,233,591.94 |
| 加：募集资金利息收入 | 9,075,000.51 |
| 减：银行手续费 | 1,138.14 |
| 加：募集资金理财产品收益 | 179,236.11 |
| 减：募集资金使用金额 | 229,776,815.10 |
| 募集资金余额 | 338,122,659.44 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司从2022年12月起对募集资金实行专户存储，公司分别在中国农业银行股份有限公司瑞安飞云支行、招商银行股份有限公司瑞安支行、兴业银行股份有限公司温州瑞安支行、中国工商银行股份有限公司瑞安飞云支行（以下统称“开户银行”）设立了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行、保荐机构安信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2023年5月24日公司及全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司分别与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司瑞安飞云支行、中国工商银行股份有限公司瑞安飞云支行，以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集资金余额338,122,659.44元，其中银行活期存款227,347,659.44元、保本理财产品110,775,000.00元。
1、截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额如下：
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司瑞安飞云支行 | 19246201040666669 | 13,677,709.22 |
| 招商银行股份有限公司温州瑞安支行 | 577904089310908 | 20,386,199.46 |
| 中国农业银行股份有限公司瑞安飞云支行 | 19246201040026666 | 85,172.46 |
| 中国工商银行股份有限公司瑞安飞云支行 | 1203281619200148516 | 193,198,578.30 |
| 合计 | 227,347,659.44 | |
2、截至2023年12月31日，募集资金理财产品余额如下：
| 理财产品 | 发行人 | 本金余额（元） | 期限 | 产品类型 | 备注 |
| 兴业证券兴动系列自动赎回浮动收益凭证第256期 | 兴业证券股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2023年3月21日-2024年3月20日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 50,775,000.00 | 2023年8月23日-2026年8月23日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2023年8月25日-2026年8月25日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2023年8月29日-2026年8月29日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 合计 | 110,775,000.00 | - | - | - | |
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年3月29日公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意公司对“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”拟投入募集资金金额进行调整，将原项目投入募集资金金额由20,478.13万元调整至10,478.13万元，调整金额用于投资建设新项目“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年1月13日公司召开第五届董事第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,957.48万元和已支
付发行费用687.47万元，置换资金总额7,644.95万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10007号），保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江通力传动科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2023年3月29日公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意公司对超募资金及其利息收入合计金额21,461.99万元用于投资建设“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，除用于保本理财产品存款110,775,000.00元外，其余尚未使用的募集资金余额227,347,659.44元，存放在公司募集资金专户内。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2023年1月13日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并从募集资金专项账户中等额置换转入公司一般账户。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用承兑汇票支付募投项目并置换的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 用承兑汇票支付金额 | 已置换金额 |
| 1 | 新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目 | 836.44 | 753.00 |
| 2 | 通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目 | 300.00 | - |
| 合计 | 1,136.44 | 753.00 | |
2、2023年1月13日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过40,000.00万元（含超募资金、含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，募集资金理财产品余额如下：
| 理财产品 | 发行人 | 本金余额（元） | 期限 | 产品类型 | 备注 |
| 兴业证券兴动系列自动赎回浮动收益凭证第256期 | 兴业证券股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2023年3月21日-2024年3月20日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 50,775,000.00 | 2023年8月23日-2026年8月23日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2023年8月25日-2026年8月25日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 大额可转让存单 | 中国农业银行股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2023年8月29日-2026年8月29日 | 本金保障型 | 理财产品 |
| 合计 | 110,775,000.00 | - | - | - | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年3月29日公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意公司对“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”拟投入募集资金金额由20,478.13万元调整至10,478.13万元，将调整的金额10,000万元、超募资金及其利息收入21,461.99万元、自有资金用于投资建设“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”，并使用上述资金向全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司进行增资，由全资子公司负责该项目的实施。
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对通力科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，访谈高级管理人员等。
七、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：通力科技2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对通力科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：2023年度募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,864.64 | 本年度投入募集资金总额 | 22,977.68 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,977.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.90% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目 | 是 | 20,478.13 | 10,478.13 | 9,347.91 | 9,347.91 | 89.21 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心升级技改项目 | 否 | 5,041.20 | 5,041.20 | 1,050.16 | 1,050.16 | 20.83 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目 | - | 0 | 31,461.99 （注） | 3,579.61 | 3,579.61 | 11.38 | 2026年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | - | 34,519.33 | 55,981.32 | 22,977.68 | 22,977.68 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 确定投资方向 | 21,345.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 21,345.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | |
| 合 计 | 55,864.64 | 55,981.32 | 22,977.68 | 22,977.68 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币55,864.64万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为21,345.31万元。2023年3月29日公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意公司使用“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”调整的10,000.00万元、截至2023年3月27日超募资金及其利息收入的账面余额21,461.99万元（占超募资金总额的100.00%）及自有资金3,538.01万元，共35,000.00万元用于投资建设“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”，公司将使用上述资金向全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司进行增资，由全资子公司通力智能装备（杭州）有限公司实施该项目。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年3月29日公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意将“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”拟投入募集资金金额由20,478.13万 | |||||||||
| 元调整至10,478.13万元，调整金额用于投资建设新项目“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年1月13日公司召开第五届董事第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,957.48万元和已支付发行费用的自筹资金687.47万元，合计人民币7,644.95万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了“信会师报字[2023]第ZF10007号”鉴证报告。报告期内，公司已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，除用于保本理财产品存款110,775,000.00元外，其余尚未使用的募集资金余额227,347,659.44元，存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及其相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：公司拟使用“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”调整的10,000.00万元、截至2023年3月27日超募资金及其利息收入21,461.99万元（占超募资金总额的100.00%）用于投资建设“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”，此处包含超募资金账户产生的利息收入。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截 至 期 末投 资 进 度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目 | 新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目 | 10,478.13 | 9,347.91 | 9,347.91 | 89.21 | 2024年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 10,478.13 | 9,347.91 | 9,347.91 | 89.21 | 2024年 12月 | - | - | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为提高募集资金使用效率，结合公司未来的发展规划和实际资金需求，公司于2023年3月29日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2023年4月14日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的议案》，同意公司对“新增年产5万台工业减速机智能工厂技改项目”拟投入募集资金金额由20,478.13万元调整至10,478.13万元，将调整的金额10,000万元、超募资金及其利息收入21,461.99万元用于投资建设“通力智能装备（杭州）有限公司高端传动装备智造项目”。 公司于2023年3月30日在巨潮资讯网披露了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额并使用超募资金和自有资金投资新项目的公告》（公告编号：2023-014）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江通力传动科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 翟平平 | 甘强科 | |||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日