东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“和顺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕25号），并经深圳证券交易所同意，杭州和顺科技股份有限公司于2022年3月23日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币56.69元/股，募集资金总额为人民币1,133,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币115,725,065.90元，实际募集资金净额为人民币1,018,074,934.10元。
上述募集资金已于2022年3月18日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月18日出具了《验资报告》（天健验[2022]92号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 101,807.49 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 32,999.34 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,904.45 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 32,101.22 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,416.83 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 65,100.56 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,321.28 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 40,028.21 | |
| 尚未赎回现金管理产品 | F | 29,650.00 | |
| 实际结余募集资金 | G=E-F | 10,378.21 | |
注：公司使用部分闲置募集资金购买的在2023年12月31日尚未赎回的协定存款6,650.00万元、结构性存款20,000.00万元和固定收益凭证3,000.00万元,合计29,650万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等规范性文件，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，并经2022年年度股东大会审议通过，用于规范募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，从而保证募集资金项目的正常进行。公司根据《募集资金管理制度》的要求，已于2022年3月与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司杭州良渚支行、招商银行股份有限公司杭州临平支行、宁波银行股份有限公司杭州临平支行、交通银行股份有限公司杭州和平支行、交通银行股份有限公司杭州和平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2023年12月26日，公司及控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司连同保荐机构东兴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司杭州临平支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州良渚支行 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 33050161748900001659 | 62,538,043.44 |
| 招商银行股份有限公司杭州临平支行 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 571910316610313 | 311,829.26 |
| 宁波银行股份有限公司杭州临平支行 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 71050122000676515 | 11,195.35 |
| 交通银行股份有限公司杭州和平支行 | 杭州和顺科技股份有限公司 | 331065910013000729622 | 184,304.93 |
| 杭州和顺科技股份有限公司 | 331065910013000729795 | 236,734.72 | |
| 招商银行股份有限杭州临平支行 | 杭州和兴碳纤维科技有限公司 | 571920467810008 | 40,500,000.00 |
| 合计 | 103,782,107.70 | ||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
公司2023年1-12月募集资金实际使用情况，详见附表 1《2023年度募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年3月31日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,512.84万元以及预先已用自筹资金支付的本次发行费用（不含增值税）339.62万元。公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。本次置换事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州和顺科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]835号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）。
(四) 使用募集资金进行现金管理情况
公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币10,000万元自有资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见。
截至2023年12月31日，公司募集资金现金管理产品情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州良渚支行 | 协定存款 | 600.00 | 协定存款 | 2023/7/18 | 不超过12个月 |
| 协定存款 | 4,150.00 | 协定存款 | 2023/11/3 | 不超过12个月 | |
| 协定存款 | 400.00 | 协定存款 | 2023/11/10 | 2024/7/17 | |
| 协定存款 | 1,500.00 | 协定存款 | 2023/12/4 | 不超过12个月 | |
| 交通银行和平支行 | 蕴通财富定期型结构性存款168天 | 20,000.00 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2023/10/16 | 2024/4/1 |
| 民生证券股份有限公司 | 民享90天231101专享固定收益凭证 | 3,000.00 | 本金保障型固定收益凭证 | 2023/11/2 | 2024/1/30 |
| 合 计 | 29,650.00 | ||||
(五) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其
他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况及尚未使用的募集资金用途和去向
公司超募资金净额为40,328.73万元。公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2023年4月20日召开了2022年年度股东大会,分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将部分暂无明确投向的超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的24.80%。同时分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币10,000万元自有资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品。上述资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。公司于2023年11月9日、2023年11月27日分别召开了第三届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，为了提高公司综合竞争能力和募集资金使用效率，把握石墨纤维全球市场发展机遇，同意使用超募资金8,100.00万元与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）设立控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司，从事M级石墨纤维的研发、生产与销售，公司占控股子公司的注册资本的75.00%。截至2023年12月31日，公司使用超募资金出资4,050.00万元。
截至2023年12月31日，超额募集资金剩余22,228.73万元尚未明确资金用途，将根据公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、调整募投项目实施进度
受2022年整体环境等客观因素的影响，公司海外设备采购、运输和安装调试工作进程受到较大影响，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，对募投项目“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”
及“研发中心建设”建设周期进行调整，调整后项目建设周期由2年调整为不超过3年。公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。详情请参考公司2023年4月27日于巨潮资讯网披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-025）。
2、调整募投项目内部投资结构
基于“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”建筑工程建设进度及未来建设规划情况，为进一步优化厂区布局、提升建设标准，夯实研发技术及生产实力，公司对项目建设工程量进行增加，此外叠加大宗原材料价格上涨、人力成本上升、项目安全环保要求以及智能化提升等相关因素，“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”整体建筑工程费支出将有所增加。基于上述情况，公司结合业务发展需要同时兼顾项目投资成本，重新评估了“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”所涉及采购各类设备的数量、价格及配套设施的实际需求，调减设备购置费。对于内部投资结构调整导致的募集资金不能满足募投项目资金需求部分，公司将根据实际情况使用自有资金投入。公司于2023年5月19日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，公司独立董事和保荐机构均对此发表了明确同意意见。详情请参考公司2023年5月19日于巨潮资讯网披露的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-031）。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐机构的监督；及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放及使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单、抽查了大额募集资金支付凭证；查阅了募集资金现金管理产品合同；查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和相关三会会议资料，并与公司高管等相关人员沟通交流。
经核查，东兴证券认为：和顺科技2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，公司不存在变相改变募集资金用途、改变实施地点的情形。公司使用募集资金均履行了相关程序，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,807.49 | 本年度投入募集资金总额 | 32,101.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 65,100.56 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目 | 否 | 43,623.37 | 43,623.37 | 19,194.10 | 38,577.10 | 88.43% | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 7,855.39 | 7,855.39 | 2,907.12 | 6,505.99 | 82.82% | 2024年 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,017.47【注】 | 100.17% | 不适用 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 61,478.76 | 61,478.76 | 22,101.22 | 55,100.56 | 89.63% | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未明确资金用途 | -- | -- | 22,228.73 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 永久补充流动资金 | -- | -- | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 碳纤维项目 | -- | -- | 8,100.00 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | 40,328.73 | 10,000.00 | 10,000.00 | 24.80% | -- | 不适用 | 不适用 | -- |
| 合 计 | -- | 61,478.76 | 101,807.49 | 32,101.22 | 65,100.56 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据公司2023年4月27日第三届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，受2022年整体环境等客观因素的影响，公司海外设备采购、运输和安装调试工作进程受到较大影响，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，对募投项目“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”及“研发中心建设”建设周期进行调整，调整后项目建设周期由2年调整为不超过3年。 2023年8月，公司“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”目前已完成项目主体建设及设备安装、调试工作，于近日进入试车阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2023年3月30日第三届董事会第十次会议2023年4月20日2022年年度股东大会决议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将部分暂无明确投向的超募资金10,000万元用于永久性补充流动资金， 根据公司2023年11月9日第三届董事会第十六次会议、2023年11月27日2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，为了提高公司综合竞争能力和募集资金使用效率，把握石墨纤维全球市场发展机遇，同意使用超募资金8,100.00万元与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）设立控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司，从事M级石墨纤维的研发、生产与销售，公司占控股子公司的注册资本的75.00%。截至2023年12月31日，公司使用超募资金出资4,050.00万元，尚未投入使用。 截至2023年12月31日，超额募集资金剩余22,228.73万元尚未明确资金用途，将根据公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据公司2023年5月19日第三届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，基于“双向拉伸聚酯薄膜生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”建筑工程当前建设进度及未来建设规划情况，为进一步优化厂区布局、提升建设标准，夯实研发技术及生产实力，公司对项目建设工程量进行增加，此外叠加大宗原材料价格上涨、人力成本上升、项目安全环保要求以及智能化提升等相关因素，调增上述项目的建筑工程费、调减设备购置费、铺底流动资金、研发费用等。对于内部投资结构调整导致的募集资金不能满足募投项目资金需求部分，公司将根据实际情况使用自有资金投入。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2022年3月31日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,512.84万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据公司2023年3月30日召开了第三届董事会第十次会议、2023年4月20日2022年年度股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币50,000万元的闲置募集资金（含超募资金）及不超过人民币10,000万元自有资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12 个月的投资产品，自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。截至2023年12月31日，闲置募集资金投资的相关产品尚有29,650.00万元未赎回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于相应的募集资金专户，依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]补充流动资金项目的实际投资金额比募集资金承诺投资金额多17.47万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入该募投项目。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日