证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2024-004
中汽研汽车试验场股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对原有《公司章程》部分条款进行修订。修订对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系中汽研汽车试验场有限公司（曾用名：中汽中心盐城汽车试验场有限公司）按截至2020年4月30日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在盐城市大丰区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320982571427139M。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系中汽研汽车试验场有限公司（曾用名：中汽中心盐城汽车试验场有限公司）按截至2020年4月30日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在盐城市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320982571427139M。 |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。........................ | 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。............................. | |
| 3 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换（公司不设职工董事），并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。.................... | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换（公司不设职工董事），并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。............... |
| 4 | 第一百〇三条 ........................ 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 .................... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5 |
第一百一十条 董事会依法行使下列职权 : ................................公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
| 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 | |
| 6 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时。 |
| 7 | 第一百五十八条 公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 |
| 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 8 | 第一百五十九条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：............................... 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制。............................. 2、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提 | 第一百五十九条 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：............................. 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制。...................... 2、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 |
| 出分红提案，并直接提交董事会审议，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；........................ （六）利润分配政策调整。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由独立董事、监事会发表意见，并经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东大会提供便利。.......... | 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；........................... （六）利润分配政策调整。 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由监事会发表意见，并经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道 |
（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东大会提供便利。.........................
二、其他说明
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述内容的修订尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、修订后的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》。
特此公告。
中汽研汽车试验场股份有限公司董事会2024年2月2日