证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2024-014
四川观想科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第四届董事会第六次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《公司章程》及有关法律法规规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需经过公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算方案〉的议案》董事会认真审议了《2024年度财务预算方案》。报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需经过公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》董事会认为：公司《2023年年度报告（全文及摘要）》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权，本议案获得通过。独立董事何云对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因时间仓促，未详尽研判该项议案内容，故弃权表决。本议案尚需经过公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为：2023年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权，本议案获得通过。独立董事何云对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因时间仓促，未详尽研判该项议案内容，故弃权表决。
（七）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
公司保荐机构对此事项发表了核查意见，审计机构对此事项出具了鉴证报告。保荐机构的核查意见及审计机构的鉴证报告详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，2023年度公司不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需经过公司股东大会审议。该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-018）。
（九）审议通过《关于公司〈2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案〉的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定并结合公司经营实际情况及同业薪酬水平，拟定公司2024年度董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核方案。
表决结果：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于魏强先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，魏强先生回避表决；
2、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于易明权先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，易明权先生回避表决；
3、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于王礼节先生2024
年度薪酬与考核标准的议案》，王礼节先生回避表决；
4、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于王军先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，王军先生回避表决；
5、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于何云先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，何云先生回避表决；
6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于何熙琼先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，何熙琼先生回避表决；
7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于刘光强先生2024年度薪酬与考核标准的议案》，刘光强先生回避表决；
8、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司监事2024年度薪酬与考核标准的议案》；
9、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬与考核标准的议案》。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-019）。
（十）审议通过《关于公司2024年度为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司拟在2024年度为公司子公司向金融机构申请授信提供连带责任担保，担保额度总计不超过人民币20,000万元。同时授权法定代表人或其指定的授权代理人办理公司为子公司提供担保等相关事宜，并签署有关担保事项的法律文件，期限自2023年年度
股东大会决议通过之日起十二个月内，授信期限内授信额度可循环使用，实际担保金额及担保期限以最终各子公司与金融机构签订的担保合同为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需经过公司股东大会审议。该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，总金额为7,800.00万元，占超募资金总额的29.84%
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：2024-021）。
保荐机构对此事项发表了核查意见。保荐机构的核查意见详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权，本议案获得通过。独立董事何云对此议案投弃权票，发表表决意见如下：因时间仓促，未细致考察审计机构，故弃权表决。
本议案尚需经过公司股东大会审议。该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。
（十三）审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
经审议，董事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定及相关监管要求，更正后能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意本次会计差错更正。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-023）、《关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2024-024）。
（十四）审议通过《关于变更独立董事暨调整第四届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会于近日收到独立董事何云先生提交的书面辞职报告。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，何云先生结合其个人工作时间和精力等因素，经慎重考虑后，申请辞
去独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员职位，辞职后不在公司担任任何职务。为了公司董事会的正常运行，由公司董事会提名，经提名委员会审核通过，董事会一致同意提名申可一先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。鉴于公司董事会成员发生变动，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规之规定，为进一步规范、强化独立董事履职履责的有效性，促进提升董事会决策水平，维护中小股东合法权益，依据各位独立董事的背景及专业，对公司董事会委员会委员进行调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更独立董事暨调整第四届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-025）。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。
（十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会决定于2024年5月16日（星期四）14:30时在四川省成都市天府新区湖畔路西段99号5栋1单元14层公司第一会议室召开2023年年度股东大会。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。该议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-027）。
三、备查文件
1、四川观想科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会2024年4月25日