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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对华兰疫苗延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2号），华兰疫苗获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币56.88元/股，募集资金总额为人民币2,275,768,800.00元，扣除各项发行费用人民币31,565,696.07元（含税），实际募集资金净额为人民币2,244,203,103.93元，上述募集资金已于2022年2月14日划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000066号）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，公司此次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟使用量 |
序号
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟使用量 |
| 1 | 流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目 | 137,516.00 | 97,526.35 |
| 2 | 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目 | 8,600.00 | 7,735.45 |
| 3 | 多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目 | 27,425.00 | 24,667.97 |
| 4 | 新型肺炎疫苗的开发及产业化项目 | 79,590.00 | 68,432.43 |
| 5 | 新型疫苗研发平台建设项目 | 29,521.00 | 26,058.11 |
| 合计 | 282,652.00 | 224,420.31 | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户，并分别与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司新乡分行、中国工商银行股份有限公司新乡新区支行、中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）为1,174,847,653.36元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品未到期余额为880,000,000.00元，其余资金存放于募集资金专用账户中，存储情况如下：
| 开户银行 | 帐号 | 余额（元） | 对应募投项目 |
| 中国民生银行新乡分行 | 634400821 | 145,623,021.91 | 流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目 |
| 中信银行新乡分行营业部 | 8111101013001430373 | 18,936,305.77 | 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目 |
| 中国工商银行股份有限公司新乡新区支行 | 1704020229200164827 | 9,522,765.72 | 多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 123905076110929 | 70,153,145.47 | 新型肺炎疫苗的开发及产业化项目 |
| 中国银行股份有限公司新乡华兰支行 | 259879676982 | 50,612,414.49 | 新型疫苗研发平台建设项目 |
| 合计 | 294,847,653.36 | ||
三、部分募集资金投资项目延长实施期限的情况及原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案确定后，公司积极推进各个募投项目的开发及建设工作。但疫苗开发及产业化过程中需经历漫长的研发周期以及多个关键审批节点，存在一定的不确定性，因此部分募投项目未能完全按照计划的实施周期完成项目建设。目前，公司“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目”、“多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目”、“新型疫苗研发平台建设项目”的实施情况如下：
项目名称
| 项目名称 | 目前实施情况 | 后续工作 |
| 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目 | 公司于2023年2月取得冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的《药品注册证书》，并初步生产，目前取得狂犬疫苗批签发3批，开发阶段工作基本完成；目前已具备150万剂/年生产能力，同时新生产线的建设工作正在启动中。 | 完成新生产线的建设工作，并进行生产工艺、质量标准和分析方法的开发、生产工艺中试放大和工艺验证，同时进行相应的稳定性研究，完成后申请生产线GMP认证，开展大规模生产。 |
| 多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目 | 该项目子项目之一的吸附破伤风疫苗于2023年2月取得《药品注册证书》，目前取得吸附破伤风疫苗批签发1批，多联细菌性疫苗的单联疫苗基础已经构建，目前已具备600万剂/年生产能力。 | 持续进行多联细菌性疫苗项目研发，推动公司吸附无细胞百（三组分）白破b型流感嗜血杆菌结合疫苗、吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗的研发进度，最终构建吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗600万剂/年；吸附无细胞百（三组分）白破b型流感嗜血杆菌结合疫苗400万剂/年；冻干b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）500万剂/年的生产体系并通过GMP认证。 |
| 新型疫苗研发平台建设项目 | 已建成生物安全三级（BSL-3）实验室、动物生物安全三级（ABSL-3）实验室、新型疫苗研发及检验检测实验室并通过相关监管部门验收，组建相关人力资源团队。 | 持续开展病毒类、细菌类和相关高等级病原微生物疫苗研发实验室及检验检测等平台建设，最终实现从病原体分离至疫苗生产全过程的有机结合，为高传染性病毒类/细菌类疫苗的开发提供良好的应急平台。 |
综上所述，公司综合上述募投项目的实施周期及项目验收周期，从维护全体股东和公司利益的角度出发，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，决定延长上述项目的实施期限。具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 变更后预计达到可使用状态日期 |
| 冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目 | 2025年12月31日 |
| 多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目 | 2025年12月31日 |
| 新型疫苗研发平台建设项目 | 2025年12月31日 |
四、本次部分募集资金投资项目延长实施期限对公司的影响
公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的实施主体、投资规模、募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延长部分募集资金投资项目实施期限不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
五、审议程序
（一）董事会意见
公司于2023年10月27日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将募投项目“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目”、“多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目”、“新型疫苗研发平台建设项目”预计达到可使用状态的日期向后延长。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模、募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司募投项目建设需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延长实施期限履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关要求。我们一致同意公司本次关于部分募集资金投资项目延长实
施期限的事项。
（三）监事会意见
公司于2023年10月27日第二届监事会第三次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。监事会认为，公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模、募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司监事会一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限的事项无异议。