证券代码：301203 证券简称：国泰环保 公告编号:2024-005
杭州国泰环保科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年4月22日在公司八楼会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2024年4月12日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体董事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长陈柏校先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：
公司2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会对2023年度董事会运作情况进行了总结，对2024年度的工作目标进行了规划，编制了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事池仁勇、刘晓松、李东升分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。报告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理夏玉坤所作的《2023年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论和审议，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成了2023年度经营目标。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。
本议案董事兼总经理夏玉坤回避表决。
4、审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年财务决算报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配方案是基于公司2023年度经营与财务状况，并结合2024年发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》为促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司目前的内部控制情况进行了全面地检查和评价，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形，董事会对《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构就本议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
8、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，拟定公司董事报酬方案如下：非独立董事不在公司领取董事薪酬或津贴；独立董事在公司领取独立董事津贴7.8万元（含税）/年；董事在公司担任其他职务的，按照其所任职务领取薪酬。在公司担任职务的董事薪酬主要由固定工资、绩效奖
金及补助等组成。薪酬以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定薪酬水平。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：9票。
本议案所有董事回避表决，直接提交2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据相关法律法规规定并结合公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会审议，拟定公司高级管理人员报酬方案如下：高级管理人员薪酬主要由固定工资、绩效奖金及补助等组成。薪酬以外部市场情况为依据、与个人绩效、公司整体效益相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决定薪酬水平。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。
本议案董事兼高级管理人员夏玉坤、陈华琴、何建刚回避表决。
10、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，2024年度公司及子公司拟向银行金融机构申请总额度不超过人民币50,000万元的综合授信额度。并授权总经理或其授权代表在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司结合实际经营情况，拟使用合计不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）投资于安全性高、流动性
好、期限不超过12个月的投资产品。以增加资金收益，为公司和股东获取回报。上述资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事池仁勇、刘晓松、李东升的任职经历以及出具的相关自查文件，董事会认为：上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。
13、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度财务报表审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2023年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，同意制订《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告全文的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
17、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月15日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会，审议公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过并提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
杭州国泰环保科技股份有限公司
董事会2024年4月24日