家联科技：2023年度董事会工作报告

宁波家联科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，积极开展董事会各项工作，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营指标

2023年度，公司实现营业收入1,721,162,188.71元，同比减少12.90%；实现利润总额30,580,271.35元，同比减少84.11%；实现归属于母公司股东的净利润为45,355,001.34元，同比减少74.69%。

二、重点工作回顾

（一）变更注册资本

经2023年4月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以截止2022年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共派发现金股利人民币36,000,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，不送红股。转增后公司总股本增加至192,000,000股。

（二）设立境外子公司并投资建设生产基地

公司2023年5月17日召开2023年第二次临时董事会及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟设立境外子公司并投资建设生产基地的议案》。因业务发展和增加海外生产基地布局的需要，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，设立泰国子公司并投资建设生产基地，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。

（三）向不特定对象发行可转换公司债券

2022年12月公司启动向不特定对象发行可转换公司债券方案，于2023年11月收到中国证券监督管理委员会《关于同意宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2602号），本次可转债的募集资金为人民币75,000.00万元，用于“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”本次实施再融资项目，有助于公司优化产品结构，进一步强化公司在可降解产品领域的布局并满足公司未来在可降解产品的业务发展和市场拓展需求，有利于公司应对行业竞争、把握行业发展机遇。

三、董事会日常工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。公司董事根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开11次董事会议，会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体内容如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	第二届董事会第七次会议	2023年3月21日	审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报

			告>的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》《关于公司<2023年度非独立董事薪酬方案>的议案》《关于公司<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会的议案》《关于制定<董事会环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则>的议案》《关于<2022年可持续发展报告>的议案》《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请公司召开2022年年度股东大会的议案》
2	第二届董事会第八次会议	2023年4月27日	审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
3	2023年第一次临时董事会会议	2023年5月11日	审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
4	2023年第二次临时董事会会议	2023年5月17日	审议通过《关于拟设立境外子公司并投资建设生产基地的议案》
5	第二届董事会第九次会议	2023年7月28日	审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6	第二届董事会第十次会议	2023年8月10日	审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于公司独立董事津贴的议案》《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》

7	第三届董事会第一次会议	2023年8月28日	审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
8	第三届董事会第二次会议	2023年10月26日	审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于变更公司经营范围并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》
9	第三届董事会第三次会议	2023年11月20日	审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于提请公司召开2023年第四次临时股东大会的议案》
10	第三届董事会第四次会议	2023年12月19日	审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于提请公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
11	第三届董事会第五次会议	2023年12月25日	审议通过《关于公司出售资产的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会召集并组织召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：

序号

会议届次

召开日期

审议事项

1	2023年第一次临时股东大会	2023年1月9日	审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于开展资产池业务的议案》
2	2022年年度股东大会	2023年4月12日	审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》《关于公司<2023年度非独立董事薪酬方案>的议案》《关于公司<2023年度监事薪酬方案>的议案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
3	2023年第二次临时股东大会	2023年8月28日	审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于公司独立董事津贴的议案》《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》
4	2023年第三次临时股东大会	2023年11月15日	审议通过《关于变更公司经营范围并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
5	2023年第四次临时股东大会	2023年12月6日	审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

（三）董事会下属专门委员会的履职情况

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会以及环境、社会与治理（ESG）委员会五个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

1、董事会提名委员会履职情况

2023年度，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程序，并向董事会提出建议。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2023年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。

3、董事会审计委员会履职情况

2023年度，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。

4、董事会战略委员会履职情况

2023年度，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

5、董事会环境、社会与治理（ESG）委员会履职情况

2023年度，董事会环境、社会与治理（ESG）委员会严格按照《环境、社

会与治理（ESG）委员会议事规则》的相关要求，拟定公司的可持续发展目标和发展规划，督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。

2023年度，各委员会召开情况具体内容如下：

序号	委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	审议事项
1	审计委员会	孙方社、梅志成、孙超	4	2023年3月6日	审议通过《关于公司2022年年度财务报告（初稿）的议案》
				2023年3月21日	审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于公司<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》《关于2022年内部审计报告的议案》《关于制定<商誉减值测试内部控制制度>的议案》
				2023年4月27日	审议通过《关于公司<2023年一季度募集资金存放与使用情况报告>的议案》《关于公司2023年一季度内部审计报告的议案》
				2023年7月28日	审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《2023年半年度内部审计报告》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
		林慧勤、周晓燕、赵芬	3	2023年10月26日	审议通过《关于公司<2023年第三季度募集资金存放与使用情况报告>的议案》《关于公司2023年第三季度内部审计报告的议案》
				2023年10月31日	审议通过《关于解聘会计师事务所的议案》《关于邀请会计师事务所参与公司

					2023-2025年度财务报表审计及内控审计招标的议案》
				2023年11月14日	审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
2	提名委员会	于卫星、梅志成、王熊	2	2023年3月21日	审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
				2023年8月10日	审议通过《关于审查第三届董事会非独立董事候选人的任职资格的议案》《关于审查第三届董事会独立董事候选人的任职资格的议案》
		周晓燕、于卫星、王熊	1	2023年8月28日	审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
3	薪酬与考核委员会	于卫星、孙方社、李想	3	2023年3月21日	审议通过《关于公司<2023年度非独立董事薪酬方案>的议案》《关于公司<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
				2023年5月11日	审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
				2023年8月10日	审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》
4	战略委员会	王熊、蔡礼永、梅志成	4	2023年3月21日	审议通过《关于设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
				2023年5月11日	审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
				2023年5月17日	审议通过《关于拟设立境外子公司并投资建设生产基地的议案》
				2023年8月10日	审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

		王熊、孙超、周晓燕	1	2023年10月26日	审议通过《关于变更公司经营范围并办理工商变更登记的议案》
5	环境、社会与治理（ESG）委员会	王熊、孙超、于卫星	1	2023年3月21日	审议通过《关于公司<2022年可持续发展报告>的议案》

（四）独立董事的履职情况

2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项审慎发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。2023年度，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会，对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对于重大事项均按照法规要求进行了认真审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

（五）信息披露及内幕信息管理情况

2023年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《内幕信息知情人登记备案制度》《信息披露管理制度》等规章制度及相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

2023年度，公司高度重视投资者关系管理工作，为加强与投资者之间的有

效沟通和互动，公司制定了《投资者关系管理制度》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。通过深交所互动易平台、投资者实地调研、网上业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。公司还通过微信公众号和官网及时更新相关信息，以便于投资者能全面快捷的获取公司信息，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

（七）公司规范化治理情况

2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。后续，公司全面梳理并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等制度，进一步完善公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。

四、2024年度董事会工作重点

2024年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，加强对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。并且董事会将及时检查、督促管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发

挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量，具体措施如下：

1、提升公司规范运作和治理水平

公司董事会将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则要求，促进公司董事会、经营层严格遵守，继续提升公司的规范治理能力，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、持续提升信息披露质量、促进投资者关系管理

公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，确保信息披露及时、准确、完整。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，拓宽与投资者沟通渠道，充分利用业绩说明会、投资者交流会、调研、电话、邮箱、互动易等多样渠道和方式加强公司与投资者之间的沟通，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

3、加强培训，不断提升董事、高管人员履职能力

全体董事及管理层将加强学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极参加深交所、证监局及上市公司协会等组织的培训，加强对规范法人治理结构及保护中小股东权益等规定的认识与理解，提升董事和高管人员的履职能力和业务水平，增强合规意识，防范风险，促进公司稳健经营。

4、聚焦主营业务，继续拓宽市场

充分了解客户需求及市场最新动态，加强销售团队和技术团队的建设，在服务好原有客户的基础上，采取多元化的销售策略，加强新客户的拓展工作，进一步提升市场占有率，同时加强对客户的服务，优化大客户，增强客户粘度，促使公司产品的市场规模不断扩大。

2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规，进一步促进公司提升治理水平，增强公司风险防控能力，确保公司持续稳健发展，维护公司及股东利益。

特此报告。

宁波家联科技股份有限公司董事会

2024年4月22日