中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对鸥玛软件2023年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,836.00万股，每股发行价格为人民币11.88元，募集资金总额为人民币455,716,800.00元，扣除发行费用37,107,469.05元，募集资金净额为418,609,330.95元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,836万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000763号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额收到募集资金金额 429,373,792.00减：募集资金置换 3,052,744.55减：支付发行费用 7,711,716.50募集资金净额 418,609,330.95
项目 金额募集资金项目使用情况补充流动资金 58,140,200.00募投项目建设 12,721,373.54其他增减加：累计利息收入（减手续费） 7,522,942.48其中：本年度利息收入（减手续费） 5,320,134.92加：购买理财产品累计实现的投资收益 12,958,534.25其中：本年度投资收益 2,697,301.37募集资金余额 368,229,234.14公司2023年度实际使用募集资金20,689,991.13元，以前年度已使用50,171,582.41元，截至2023年末累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,522,942.48元，购买理财产品累计实现的投资收益为12,958,534.25元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币368,229,234.14元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东山大鸥玛软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行股份有限公司济南分行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司济南分行、保荐机构中信证券股份有限公司于2021年12月签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的募集资金监管协议与协议范本不存在重大差异，协议正常履行中。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
招商银行股份有限公司济南
分行营业部
531902053210657 368,229,234.14合计 - 368,229,234.14
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年12月6日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币3,052,744.55元。具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-005）。
（三）募集资金投资项目实施地点及拟投入募集资金变更情况
2021年12月21日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点由山东省济南市章丘区经十东路以南，规划清绣大街以西，双创北路以南变更为山东省济南市高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北。本次变更实施地点不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。独立董事已发表同意意见，该事项无需公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-015）。
（四）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设需要和有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币 23,000.00万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
（六）募投项目延期
2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（大华核字[2024]0011006145号），其鉴证结论为：“我们认为，鸥玛软件公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了鸥玛软件2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查程序及结论性意见
保荐机构通过获取资料、现场检查、沟通了解等多种方式，对鸥玛软件首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关人员沟通交流等。经核查，中信证券认为：鸥玛软件2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。截至2023年末募投项目进程较为缓慢，大部分募集资金尚未使用，项目存在延期的风险。保荐机构后续将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期的可能性，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币 万元
募集资金净额 41,860.93 本年度投入募集资金总额 2,069.00报告期内变更用途的募集资金
总额
无
已累计投入募集资金总额 7,086.16累计变更用途的募集资金总额 无累计变更用途的募集资金总额
比例
无承诺投资项目和超募
资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资
进度(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的效益
截止本年度末累计实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目基于AI技术的无纸化考试一体化服务平台建设项目
否 15,103.30 10,976.36 374.00 387.37 3.53 2024-12-31 不适用 0 不适用 否数字化网上评卷智能服务平台建设项目
否 9,672.90 7,029.80 239.53 248.09 3.53 2024-12-31 不适用 0 不适用 否智能题库平台建设项目
否 7,286.53 5,295.50 180.44 186.89 3.53 2024-12-31 不适用 0 不适用 否研发中心建设项目 否 17,537.27 12,745.25 434.27 449.79 3.53 2024-12-31 不适用 0 不适用 否补充流动资金 否 8,000 5,814.02 840.76 5,814.02 100.00 不适用 0 不适用 否承诺投资项目小计 -- 57,600 41,860.93 2,069.00 7,086.16 16.93 -- -- 0 -- --超募资金投向
无合计 -- 57,600 41,860.93 2,069.00 7,086.16 -- -- 0 0 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2022年以来，受经济下行等因素影响，对公司募投项目整体建设进度影响较大，使得项目整体建设进度放缓。2023年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年12月31日。截至2023年末募投项目进程较为缓慢，大部分募集资金尚未使用，项目存在延期的风险。保荐机构后续将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在延期的可能性，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
适用
以前年度发生
公司于2021年12月21日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议
案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点由山东省济南市章丘区经十东路以南，规划清绣大街以西，双创北路
以南变更为山东省济南市高新区舜华路以西、伯乐路以南、山体以北。本次变更实施地点不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公
司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该事项无需公
司股东大会审议。募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先适用
期投入及置换情况 公司于2021年12月6日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付
发行费用的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已支付发行费用的自有资金款项合计3,052,744.55元。公司已按照相关规定完成募集资金置换已支付发行费用的事项。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
目前，公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金短期内存在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司于2023年4月25日，公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币23,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金用于现金管理。使用期限自股东大会审议通过后不超过12个月。目前公司使用闲置募集资金23,000.00万元进行现金管理。其他尚未使用的闲置募集资金存放在公司募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
注：由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币41,860.93万元，少于《山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币57,600.00万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
胡 宇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日