鸥玛软件：2023年度董事会工作报告

山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构、严格规范公司内部管理和控制制度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东大会的各项决议，切实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平，推动公司健康稳定发展。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司总体工作情况回顾

2023年，在董事会的带领下，公司开拓创新，精准发力，进一步增强抗风险能力，不断提高核心竞争力，推动公司持续高质量发展。报告期内，公司全年实现营业收入22,106.64万元，较上年同期增长48.95%，利润总额8,220.48万元，净利润7,663.77万元，较上年同期增长53.72%。

二、董事会运作情况

（一）公司治理基本情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。

（二）董事会运作情况

2023年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开6次董事会会议，审议34项议案。

序号	届次	日期	会议议案
1	第二届董事会第二十一次会议	2023年3月24日	1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
			2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
			3、《关于修订<公司章程>的议案》
			4、《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员 2022年度绩效考核>的议案》
			5、《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》
			6、《关于审议设立山东山大鸥玛软件股份有限公司分公司的议案》
			7、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2	第三届董事会第一次会议	2023年4月10日	1、《关于选举公司第三届董事会董事长兼法定代表人的议案》
			2、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》
			3、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
			4、《关于聘任公司第三届董事会名誉董事长、首席科学家的议案》
			5、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
			6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
3	第三届董事会第二次会议	2023年4月25日	1、《2022年度总经理工作报告》
			2、《2022年度董事会工作报告》
			3、《公司2022年年度报告及其摘要》
			4、《公司2022年度财务决算报告》
			5、《公司2023年度财务预算方案》
			6、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
			7、《关于2022年度利润分配预案的议案》
			8、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			9、《2022年度内部控制评价报告》
			10、《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》
			11、《关于公司高级管理人员任期内薪酬方案的议案》
			12、《关于公司名誉董事长、首席科学家任期内薪酬方案的议案》
			13、《公司2023年第一季度报告》
			14、《关于募投项目延期的议案》
			15、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
			16、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》
4	第三届董事会	2023年6月6日	1、《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》

	第三次会议		2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
5	第三届董事会第四次会议	2023年8月28日	1、《关于审议公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
			2、《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
6	第三届董事会第五次会议	2023年10月26日	《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。股东大会具体情况如下：

序号	届次	日期	会议议案
1	2023年第一次临时股东大会	2023年4月10日	1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》
			2、《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》
			3、《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
			4、《关于修订<公司章程>的议案》
2	2022年年度股东大会	2023年5月17日	1、《2022年度董事会工作报告》
			2、《2022年度监事会工作报告》
			3、《公司2022年年度报告及其摘要》
			4、《公司2022年度财务决算报告》
			5、《公司2023年度财务预算方案》
			6、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
			7、《关于2022年度利润分配预案的议案》
			8、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			9、《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》
			10、《关于公司监事任期内薪酬方案的议案》
			11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3	2023年第二次临时股东大会	2023年6月26日	《关于变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

1、战略委员会

2023年度，公司共召开战略委员会会议2次，审议事项共2项，包括：《关

于审议设立山东山大鸥玛软件股份有限公司分公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、提名委员会

2023年度，公司共召开提名委员会会议2次，审议事项共3项，包括：《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员的议案》。

3、薪酬与考核委员会

2023年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，审议事项共6项，包括：《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员2022年度绩效考核>的议案》《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员任期内薪酬方案的议案》《关于公司名誉董事长、首席科学家任期内薪酬方案的议案》《关于公司监事任期内薪酬方案的议案》。

4、审计委员会

2023年度，公司共召开审计委员会会议5次，审议事项共26项，包括：《公司审计部门拟定的〈2023年第二季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2022年第四季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2022年第四季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《公司审计部门作出的〈2022年度审计工作报告>》《公司审计部门作出的〈2023年第一季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2023年第一季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算方案》《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《2022年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于审议<公司2023年第一季度报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于审议<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《公司审计部门拟定的〈2023年第三季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2023年第二季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2023年第二季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《关于审议<公司2023年第三季度报告>的议案》《公司审计

部门拟定的〈2023年第四季度工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2023年第三季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2023年第三季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《公司审计部门拟定的〈2024年度审计工作计划〉》《公司审计部门拟定的〈2024年度第一季度审计工作计划〉》。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》（现已失效）、《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作细则》等规定履职，勤勉尽责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内公司相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（六）信息披露情况

2023年，董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行

信息披露义务，增强有关法律法规的学习，不断提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露公告53份，包括定期报告4份，临时性公告49份。公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的运营及治理情况。

（七）投资者关系管理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的了解。

报告期内，公司参与并组织投资者交流活动10场，互动易问答40余条，对投资者交流活动情况详细记录、存档。公司不存在误导投资者，不存在在公司网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息；不存在发布与披露的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息的情形；不存在选择性信息披露；保证信息披露真实、准确、完整、及时。

三、公司发展战略及2024年董事会工作计划

（一）公司发展战略

公司始终秉承“与时偕行、以信致远”的核心理念，以创新产品、诚信服务、创造价值、促进社会进步为使命，持续推动考试与测评领域信息化建设。在未来行业数字化、智能化发展进程中，公司充分挖掘在人工智能、云计算、区块链、大数据等方面的技术优势与应用价值，不断创新产品，推动人工智能等新技术在教育考试、职业资格考试、行业考试等考试与测评领域的技术应用，始终保持行业技术领先和市场竞争优势；公司将持续专注于国内、国际考试测评及人才评价领域的发展趋势和行业需求，积极推进人才选拔、培养与评价模式的信息化、智能化，为国家人才发展战略提供技术支撑；提供行业海量数据采集及大数据分析，为行业机构人才评价及测量提供数据支撑；以人工智能+互联网+学、考、选三位一体公共服务平台为依托，形成学习培训、考试测评、招聘择业的在线完整生态链，助力国家人才选拔及人才评价发展战略；以程式化作业、个性化服务为基础，不断拓展发展空间，构建全国市场与服务网络，建设专业化的数据处理中心，诚信服务于个体、机构与企业，为基础人才和专业人才的选拔与评价提供可靠保障；以不断发展的管理理念完善公司治理结构，提高内控和运营管理水平，健全人才培养体系，提升企业的核心竞争力和可持续发展力，打造硬核鸥玛。

（二）2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将进一步完善决策机制，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升决策的科学性、高效性和前瞻性；遵照公司的发展规划和经营目标，积极践行创新发展战略，提高核心竞争力；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；加强投资者关系管理，树立在资本市场中的良好形象；强化公司治理，加强董事、高管人员的履职能力培训；规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，持续提高信息披露质量；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保公司实现可持续高质量发展。

山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会

2024年4月26日