山东山大鸥玛软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人张巧良严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2023年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2023年度本人任职期间的履职情况作报告如下：
一、 基本情况
报告期内，在本人任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
本人1995年9月至2000年11月就职于山东清河集团公司法律事务处，任处长；2000年11月至今就职于山东康桥律师事务所，任职首席合伙人。2016年6月至2023年4月，担任鸥玛软件独立董事。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年任期内，公司共召开1次董事会，本人出席了会议，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票。2023年任期内，公司共召开1次股东大会，本人出席了会议，事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，力求对全体股东负责。
（二）发表独立意见的情况
根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人任职期间对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，就公司相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
2023年3月24日，公司第二届董事会第二十一次会议，对《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员2022年度绩
效考核>的议案》《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》发表了独立意见。
（三）专门委员会履职情况
2023年任期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照规定召集、主持薪酬与考核委员会共1次会议，认真履行自身职责，并按照相关制度规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。2023年任期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，积极参加公司召开的战略委员会，按照《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》等相关制度的要求，对公司的中长期战略规划、市场定位及开拓计划、重大投资项目等相关事项进行审查，认真听取公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和进展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司战略执行过程中的作用。2023年任期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，认真履行自身职责，对公司的内部审计等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
2023年任期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照相关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。本人积极参与提名委员会的日常工作，对拟提名的董事人选认真进行了任职资格的审核。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年任期内，本人通过参加董事会、股东大会和业务交流的机会等对公司的生产经营和财务情况进行了了解；同时为了更深入了解公司运作情况，本人充分利用其他时间对公司进行现场调查和了解，保持与公司董事、高管及相关工作人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，有效地履行了独立董事职责。
（五）保护投资者权益方面的工作情况
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员以及相关部门、人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，便于本人依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（七）其他工作情况
本人在2023年度任职期间，作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会会议；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、依法公开向股东征集股东权利；
4、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
三、年度履职重点关注事项
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、
交流，及时获悉公司各重大事项进展。2023年，在本人任职期间重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）选举董事和聘任高级管理人员的情况
2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。本次进行换届选举符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事和独立董事候选人的提名、审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了《关于审议<公司非独立董事、监事、高级管理人员2022年度绩效考核>的议案》和《关于审议<公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员任期绩效考核>的议案》。公司第二届非独立董事、监事、高级管理人员2022年度绩效考核和任期绩效考核均能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的要求，本人作为公司薪酬与考核委员会召集人认真进行核实。公司董事会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
以上为本人作为公司独立董事在2023年任职独立董事的履职情况，感谢公司董事会、经营管理层等相关人员在本人任职期间给予的支持和配合。
特此报告。
独立董事：张巧良
2024年4月26日