证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2024-023
上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、会议召开情况
一、会议召开情况
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理冷兆武先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会根据2023年度工作情况及公司年度经营状况，组织编写了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过《2023年年度报告及摘要》
经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《2023年度财务决算报告》
经审核，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
董事会同意以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余累计未分配利润结转以后年度分配。
公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。
截止2024年4月19日，公司总股本86,666,668股，回购专用证券账户持股33,200股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本86,633,468股为基数进行测算，合计拟派发现金红利40,717,729.96元（含税）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的
《关于2023年度利润分配方案的公告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审核，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。保荐机构对此出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。
7、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，截至2023年12月31日止，本公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。保荐机构对此出具了专项核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。
8、审议并通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴8万元/年，公司非独立董事冷兆武先生、许晓萍女士、陈娃瑛女士和祁艳芳女士以公司高级管理人员的身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事津贴。外部董事陈韵先生、冷兆文先生不在公司领取董事津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬组成。基本薪
酬为年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。董事冷兆武先生、许晓萍女士、陈娃瑛女士、祁艳芳女士为关联董事，均回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。10、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。
11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）规定的要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
12、审议并通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于第二个归属期未达到考核目标，且部分激励对象已离职，董事会决定作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的合计27.36729万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。公司董事陈娃瑛女士、祁艳芳女士为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议并通过《关于募投项目延期的议案》
根据目前募投项目实际进展情况，董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式和投资规模不变的情况下，将线上营销网络与信息化建设项目、研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延长至2025年12月，自主品牌产品生产基地项目达到预定可使用状态日期延长至2024年12月。
保荐机构对此出具了专项核查意见。独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
14、审议并通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意使用剩余30,587.50万元（含利息及现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的23.31%，不超过超募资金总额的30%。
保荐机构对此出具了专项核查意见。独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
15、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议并通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会2024年4月23日