证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-032
上海唯万密封科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月14日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事沈明宏先生、独立董事韦烨先生以通讯方式出席）。会议由董事长董静先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行股东及股东大会赋予董事会的各项职责。
公司独立董事韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生、黄彩英女士（已离任）分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据独立董事提交的《关于2023年度独立董事独立性的自查情况报告》，董事会认为现任独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（四）审议并通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理董静先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及成果。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
（五）审议并通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
（六）审议并通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司本着谨慎性原则,围绕公司战略发展目标，以经审计的2023年度经营业绩为基础（合并报表口径），综合考虑宏观环境、行业趋势、市场情况等因素，根据2024年度公司的生产经营计划，本着全面客观、合理稳健的原则进行预测并编制了《2024年度财务预算报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。
（七）审议并通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的董事、监事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（八）审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
为了保障股东合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，经综合考虑公司经营和发展情况，拟以公司2023年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.60元(含税)。共计派发现金股利为7,200,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余可供分配利润结转至下一年度。
经审议，董事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合公司的实际情况，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利于公司的持续经营和长远健康发展，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此董事会同意将2023年度利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（九）审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议并通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构出具了专项核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》经审议，董事会认为: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，自公司股东大会决议通过之日起生效，同时提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定2024年审计费用并签署相关协议，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度公司审计机构的公告》。
（十二）审议并通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
董事会审计委员会根据2023年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，公司审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十三）审议并通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及子公司拟向各合作银行申请综合信用授信额度不超过人民币2亿元。本次授信内容包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等综合授信业务。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度及授信品种最终以银行实际审批为准，授信期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十四）审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》根据公司及子公司业务发展需要，对2024年公司拟与关联方发生的日常关联交易进行了预计。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
（十五）审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意公司于2024年5月21日（星期二）下午14:30在浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路58号1幢2楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第二届董事会战略委员会第一次会议决议；
4、第二届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
上海唯万密封科技股份有限公司董事会
2024年4月27日