证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2024-018
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称 “公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2024年4月16日通过邮件 、电话或专人送达的方式通知全体董事 、监事 、 高级管理人员 。本次会议由董事长杨江金先生主持 ，会议应参加董事9名 ， 实际出席董事9名 ，全体监事和高级管理人员列席会议 。本次会议的召集 、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定 。
经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议 ：
（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
董事会认真听取了总经理周剑峰先生汇报的《公司2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
公司董事会就2023年度工作进行了分析总结。公司2023年度任职的独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
公司财务状况和经营业绩已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议了《关于公司2024年度董事、高管薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度董事的薪酬方案，是根据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司全体董事回避表决，上述议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请融资及提供担保的议案》
为了发展需要，公司及部分控股子公司（包括未来可能新设立或纳入合并范围的其他子公司）拟向有关商业银行申请不超过12.09亿元（含本数）的综合授信额度，公司及子公司单独或共同为其他控股子公司（包括未来可能新设立或纳入合并范围的其他子公司）提供不超过3亿元（含本数）的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。其中，公司及子公司为资产负债率70%（含）以下的控股子公司提供担保的额度预计不超过人民币2.3亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度预计不超过人民币0.7亿元。
经审议，董事会认为：该事项有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展。为控股子公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可控。为控股子公司提供担保有利于补充其流动
资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
因公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%解除条件，不能解除限售的限制性股票16,560股，合计回购注销限制性股票52,360股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的375名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,948,320股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事周剑峰、刘小玲、吴海军对该议案回避表决。
（八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%解除条件，不能解除限售的限制性股票16,560股，合计回购注销限制性股票52,360股。本次回购注销后，公司总股本将由185,248,000股变更为185,195,640股，公司注册资本将由人民币185,248,000元变更为人民币185,195,640元，故对公司章程中的相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司拟进行利润分配，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利
3.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2023年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
本议案经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。其中《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规规定的独立性要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了2023年度财务报告的审计工作，经审计的财务报告数据真实、准确、完整，客观、公允地反映出公司2023年度财务状况。
本议案经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月28日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议本次董事会审议后须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1 、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、保荐机构出具的核查意见；
3、会计师事务所出具的报告文件；
4、专门委员会决议。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2024年4月27日