证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2024-023
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计375名；
? 本次解除限售数量：1,948,320股，占公司目前总股本的1.0517%；
? 本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的375名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,948,320股。现将有关情况公告如下：
2022
1、2022年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年10月27日至2022年11月5日，公司内部对股权激励计划激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年11月11日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 12.88 元/股调整为 12.53 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，律师出具了相应法律意见书。
6、2022年12月，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，授予的限制性股票数量为508.5万股，上市日期为2023年1月3日，第一类限制性股票首次授予价格(调整后)：12.53 元/股。
7、2023年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年6月9日，向符合授予条件的11名激励对象授予30万股限制性股票，预留授予价格为12.18元/股。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年7月，公司向11名激励对象预留授予第一类限制性股票登记完成，授予的限制性股票数量为30万股，上市日期为2023年7月7日，预留第一类限制性股票授予价格(调整后)：12.18 元/股。
9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益，律师出具了相应法律意见书。
10、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2024年1月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由185,385,000股变更为185,248,000股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了容诚验字【2024】210Z0004号验资报告。
12、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司回购注销离职及个人层面考核未达到100%解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会就解除限售条件成就发表了审核意见，监事会同意回购注销部分限制性股票和解除限售条件成就相关事项，律师出具了相应法律意见书。
（一）限制性股票限售期届满
2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。公司首次授予限制性股票的授予登记完成日（上市日）为2023年1月3日，公司首次授予的限制性股票于2024年1月3日进入第一个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案） 》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （6）证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“归母净利润”指以经审计的归属于母公司所有者的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司2023年营业收入为13.59亿元，2022年营业收入为11.52亿元，2023年营业收入较2022年增长17.99%。公司层面满足业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 除7名激励对象离职外，其他377名激励对象个人考核结果为：360名激励对象考核结果为A、B或B+，个人层面解除限售比例为100%；15名激励对象考核结果为C，个人层面解除限售比例为80%；2名激励对象考核结果为D，个人层面解除限售比例为0%。 | ||||||
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的375名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,948,320股。2022年11月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》列示的拟激励对象中有15人因个人原因自愿放弃限制性股票激励，其不再作为本次激励计划的激励对象。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象人数由原414人减至399人。首次授予的限制性股票数量由510万股调整为508.5万股；预留授予限制性股票总数不变，仍为30万股。
2023年11月3日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于原激励对象13名因个人原因离职，2名激励对象职务发生变更，已不符合激励条件，公司同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票137,000股，回购价格为12.53元/股或12.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。上述议案已经2023年第三次临时股东大会审议通过。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司回购注销部分不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,800股，以及公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励对象在第一个解除限售期个人绩效考核中未达到100%解除条件，不能解除限售的限制性股票16,560股，合计回购注销限制性股票52,360股，回购价格为12.53元/股。上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：375名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：1,948,320股，占公司目前总股本的1.0517%。
（三）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授制性股票总量的比例 | 本次解除限售占目前总股本比例 |
| 董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 周剑峰 | 副董事长、总经理 | 40 | 16 | 40% | 0.0864% |
| 2 | 刘小玲 | 董事、财务总监 | 20 | 8 | 40% | 0.0432% |
| 3 | 吴海军 | 董事、董事会秘书 | 20 | 8 | 40% | 0.0432% |
| 其他激励对象 | ||||||
| 核心管理（业务、技术）人员 （372人） | 409.77 | 162.832 | 39.74% | 0.8790% | ||
| 合计 | 489.77 | 194.832 | 39.78% | 1.0517% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。上表中目前总股本以公司截止2024年3月31日总股本（未扣除回购专户股份）计算得出。上表激励对象为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。375名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可解除限售限制性股票1,948,320股。
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司在《激励计划（草案）》规定的解除限售期内解除限售，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会决议；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2024年4月27日