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瑜欣电子:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-04-24

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”,“保荐机构”)作为重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司(以下简称“瑜欣电子”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对瑜欣电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2022】579号),瑜欣电子获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,837.00万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币25.64元/股,募集资金总额为人民币471,006,800.00元,扣除各项发行费用人民币44,996,559.88元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币426,010,240.12元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年5月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字【2022】第ZD10128号)。

募集资金存放于公司及子公司浙江平瑞智能科技有限公司(以下简称“浙江平瑞”)开立的募集资金专项账户,并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

(二)2023年度募集资金使用及结余情况

2023年度公司实际使用募集资金10,550.97万元,募集资金专户收到的利息

及理财收入扣除银行手续费后的净额为447.98万元。截至2023年12月31日,公司使用募集资金用于暂时补充流动资金金额4,230.00万元,公司募集资金余额为20,239.95万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户余额为239.95万元,现金管理产品余额为20,000.00万元。

单位:人民币元

项目金额
募集资金总额471,006,800.00
减:以募集资金置换预先投入募投项目的自筹金额8,555,676.19
募集资金直接投入项目金额162,746,214.58
以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金2,800,254.72
IPO发行费用41,991,662.75
超募资金偿还银行贷款20,000,000.00
超募资金投资新产品试制中心项目39,122.00
闲置募集资金暂时补充流动资金42,300,000.00
加:利息收入扣除手续费净额6,753,011.40
闲置募集资金用于理财的收益3,072,573.62
截至2023年12月31日募集资金余额202,399,454.78
其中:存放于募集资金银行账户2,399,454.78
闲置募集资金进行现金管理200,000,000.00

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司章程的有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

(二)募集资金的管理制度的执行

公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理,设立了募集资金专项账户,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行及上海浦东发展银行宁波高新区支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款

与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

(三)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:

单位:人民币元

账户名称开户行银行账号募集资金账户余额
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司中信银行重庆金州支行8111201011600529745641,881.74
重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行83010078801800005641992,290.79
浙江平瑞智能科技有限公司上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行94130078801800002455765,282.25
合计2,399,454.78

(四)募集资金现金管理情况

截至2023年12月31日,公司使用募集资金购买现金管理产品余额明细如下:

单位:人民币元

协议方产品名称期末金额
交通银行建新东路支行交通银行股份有限公司2023年第63期企业大额存单(G202300063)50,000,000.00
交通银行建新东路支行交通银行股份有限公司2023年第63期企业大额存单(G202300063)20,000,000.00
交通银行建新东路支行交通银行股份有限公司2023年第63期企业大额存单(G202300063)20,000,000.00
交通银行建新东路支行交通银行股份有限公司2023年第63期企业大额存单(G202300063)10,000,000.00
重庆银行股份有限公司重庆自由贸易试验区分行重庆银行结构性存款2023年第270期(11270)50,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行上海浦东发展银行2023年第1094期单位大额存单(83010076801100002236)20,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行上海浦东发展银行2023年第1094期单位大额存单(83010076801300002235)30,000,000.00
小计200,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司分别于2022年9月27日和2022年10月13日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》,同意数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目实施地点由重庆市九龙坡区高新区西区含谷高端装备制造园Y05-4-1/02地块变更为公司现厂区(即“重庆市九龙坡区高腾大道992号”),投资额由35,800.00万元变为23,600.00万元;同意新增募投项目电驱动系统项目,实施地点为宁波高新区云衫路1000弄16号,拟投资金额12,200.00万元。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年9月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金855.57万元以及已支付发行费用的自筹资金280.03万元,共计1,135.60万元。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司分别于2022年7月4日和2022年7月21日召开第三届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金不超过8,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时归还至募集资金专户。截至2023年6月14日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的实际使用募集资金全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。

公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议,分别审议通过《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资

金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用募集资金用于暂时补充流动资金金额4,230.00万元。

(五)节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日,公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

(六)超募资金使用情况

公司分别于2022年7月4日和2022年7月21日召开第三届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元用于偿还银行贷款,占超募资金总额的29.41%。

公司于2023年12月14日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新产品试制中心项目的议案》,同意公司拟使用部分超募资金投资建设“新产品试制中心项目”,项目总投资预计为7,100万元(最终投资金额以项目建设实际投入为准),其中,计划使用超募资金4,800万元,不足部分以自有资金投入。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,在保证公司资金安全的前提下,为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,同意公司拟使用最高不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用权限在股东大会决议作出后的12个月内有效,现金管理到期后归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用20,000.00万元闲置募集资金购买大额存单、结构性存款等产品。

截至2023年12月31日,公司使用募集资金用于暂时补充流动资金金额

4,230.00万元。截至2023年12月31日,公司募集资金余额为20,239.95万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户余额为239.95万元,现金管理产品余额为20,000.00万元。

(八)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况2022年度,重庆地区受到市场经济环境下行的影响,加之夏季川渝地区异常高温,辖区内工业企业限电等多方面原因,物流运输及人员流动受限,相关设备供货期、物流运输及系统安装调试等工作所需时间延长,“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的设备引进、场地改建等工作不及预期,募投项目进度有一定程度延迟。本着对投资者负责的原则,公司于2022年12月19日召开第三届董事会第十四次会议,经审慎研究,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。

2023年度“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的市场前景和经济效益未出现重大不利变化,但实际执行过程中,受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响,本着对投资者负责的原则,公司于2023年12月14日召开第三届董事会第二十二次会议,经审慎研究,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司按照法律法规、规范性文件的规定使用募集资金,并对募集资金的使用情况及时的进行了披露,不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:瑜欣电子公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了瑜欣电子公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对瑜欣电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等,并与公司负责人等相关人员进行访谈。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表1:

募集资金使用情况对照表编制单位:重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 2023年度

单位:人民币万元

募集资金总额47,100.68本年度投入募集资金总额10,550.97
报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额19,134.10
累计变更用途的募集资金总额12,200.00
累计变更用途的募集资金总额比例25.90%
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目35,800.0023,600.009,541.2212,245.9251.892024/12/31
电驱动系统项目12,200.001,005.844,884.2740.042024/12/31
承诺投资项目小计35,800.0035,800.0010,547.0617,130.19
超募资金投向
尚未指定用途1.021.02
归还银行贷款2,000.002,000.002,000.00
超募资金投入新产品试制中心项目4,800.004,800.003.913.910.082026/4/30
超募资金投向小计6,801.026,801.023.912,003.91
合计42,601.0242,601.0210,550.9719,134.10
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)2022年度,重庆地区受到市场经济环境下行的影响,加之夏季川渝地区异常高温,辖区内工业企业限电等多方面原因,物流运输及人员流动受限,相关设备供货期、物流运输及系统安装调试等工作所需时间延长,“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的设备引进、场地改建等工作不及预期,募投项目进度有一定程度延迟。本着对投资者负责的原则,公司于2022年12月19日召开第三届董事会第十四次会议,经审慎研究,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
2023年度“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的市场前景和经济效益未出现重大不利变化,但实际执行过程中,受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响,本着对投资者负责的原则,公司于2023年12月14日召开第三届董事会第二十二次会议,经审慎研究,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况公司分别于2022年7月4日和2022年7月21日召开第三届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元用于偿还银行贷款。截至2023年12月31日,公司使用超募资金2,000.00万元用于偿还银行贷款,占超募资金总额的29.41%。 公司于2023年12月14日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新产品试制中心项目的议案》,同意公司拟使用部分超募资金投资建设“新产品试制中心项目”,项目总投资预计为7,100万元(最终投资金额以项目建设实际投入为准),其中,计划使用超募资金4,800万元,不足部分以自有资金投入。截至2023年12月31日,公司使用超募资金3.91万元用于建设“新产品试制中心项目”。
募集资金投资项目实施地点变更情况公司分别于2022年9月27日和2022年10月13日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》,同意数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目实施地点由重庆市九龙坡区高新区西区含谷高端装备制造园Y05-4-1/02地块变更为公司现厂区(即“重庆市九龙坡区高腾大道992号”),同意新增募投项目电驱动系统项目,实施地点为宁波高新区云衫路1000弄16号。
募集资金投资项目实施方式调整情况公司分别于2022年9月27日和2022年10月13日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》,同意公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况,拟变更“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”的实施地点,相应调整该项目的投资总额,并新增募投项且,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2022年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的公告》(公告编号:2022-018)。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年9月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金855.57万元以及已支付发行费用的自筹资金280.03万元,共计1,135.60万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司分别于2022年7月4日和2022年7月21日召开第三届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用闲置募集资金不超过8,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时归还至募集资金专户。截至2023年6月14日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的实际使用募集资金全部归还至募集资金专户,使用期限未超过12个月。 公司分别于2023年6月15日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议,分别审议通过《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金及再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用募集资金用于暂时补充流动资金金额4,230.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向公司于2023年6月15日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,在保证公司资金安全的前提下,为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,同意公司拟使用最高不超过20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用权限在股东大会决议作出后的12个月内有效,现金管理到期后归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司使用20,000.00万元闲置募集资金购买大额存单、结构性存款等产品。 截至2023年12月31日,公司使用募集资金用于暂时补充流动资金金额4,230.00万元。 截至2023年12月31日,公司募集资金余额为20,239.95万元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中募集资金专户余额为239.95万元,现金管理产品余额为20,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

附表2:变更募集资金投资项目情况表编制单位:重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 2023年度

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目23,600.009,541.2212,245.9251.892024/12/31不适用不适用
电驱动系统项目数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目12,200.001,005.844,884.2740.042024/12/31不适用不适用
合计35,800.0010,547.0617,130.19
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、为应对市场环境及客户的产品需求,有效利用厂区资源,配合公司产品和产线的战略布局,节省管理成本,提高生产效率与质量,公司计划在现有厂区闲置空间实施数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目。公司分别于2022年9月27日和2022年10月13日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》,同意数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目实施地点由重庆市九龙坡区高新区西区含谷高端装备制造园Y05-4-1/02地块变更为公司现厂区(即“重庆市九龙坡区高腾大道992号”),投资额由35,800.00万元变为23,600万元; 2、公司为通过技术升级,增强公司研发能力,提高募集资金使用效率,实现资源合理配置,进一步拓宽市场,增强公司的核心竞争力,公司分别于2022年9月27日和2022年10月13日召开第三届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于募投项目实施地点变更、调整投资结构暨新增募投项目的议案》,同意新增募投项目电驱动系统项目,实施地点为宁波高新区云衫路1000弄16号,拟投资金额12,200.00万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)“数码变频发电机关键电子控制器件产业化项目”目前市场前景和经济效益未出现重大不利变化,但实际执行过程中,受外部宏观经济环境波动及市场环境变化等因素的影响。特别是今年以来受外需走弱影响,行业上下游市场需求仍显不足,导致生产规模不及预期。公司已经完成了本募投项目部分产线及产能的建设,同时,公司不断强化供应链管理,提高精益生产能力,生产制造能力全面提升,在充分利用现有及新建部分产能的基础上基本满足当前生产任务需要。由于上述多方面因素的影响,为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效率,该项目的建设进度放缓。为维护公司及全体股东利益,公司基于审慎性原则,结合公司实际经营情况,在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下,拟将上述募投项目达到预计可使用状态日期调整为2024年12月31日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


  附件:公告原文
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