证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-021
江苏骏成电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》内容作相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第十九条 公司发起人为应发祥、薄玉娟及句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）。句容骏成电子有限公司以截至2015年6月30日经审计后的净资产值折成股份有限公司股本2,000万股，每股面值人民币1元，余额人民币24,818,534.73元计入股份有限公司资本公积。各发起人按其截至2015年6月30日对句容骏成电子有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。公司发起设立时，各发起人持股情况如下： …… | 第十九条 公司发起人为应发祥、薄玉娟及句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）。句容骏成电子有限公司以截至2015年6月30日经审计后的净资产值折成股份有限公司股本2,000万股，每股面值人民币1元，余额人民币24,818,534.73元计入股份有限公司资本公积。各发起人按其截至2015年6月30日对句容骏成电子有限公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。公司发起设立时，各发起人持股情况如下： …… 注：句容骏成投资管理合伙企业（有限合伙）已于2023年4月17日更名为“江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙）”。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，但应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司触及本章程第二十四条第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定的情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定的情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十五条规定的担保事项； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十五条规定的担保事项； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 …… | 的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章及《江苏骏成电子科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定执行。 …… |
| 第九十九条 公司董事为自然人。 有以下情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人。 有以下情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 | 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 会计师资格的人士）。 | 人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性，能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他任职条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则、本章程及《江苏骏成电子科技股份有限公司独立董事工作细则》规定的其他任职条件。 前款第（五）项所述“不良记录”包括： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）交易所认定的其他情形。 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， | 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）须提交股东大会审议的关联交易（包括公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（提供担保除外））应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七）法律、法规、规范性文件规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； 依法公开向股东征集股东权利； （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、交易所业务规则及本章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列特别职权的，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十七条 独立董事除履行本章程第一百一十六条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资人合法权益； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采 | 第一百一十七条 独立董事应当认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、法规、交易所业务规则、本章程及《江苏骏成电子科技股份有限公司独立董事工作细则》规定的其他职责。 若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 取有效措施回收欠款； （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他证券交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况。 |
| 第一百一十九条 ……董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十九条 ……董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 …… | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 …… |
| 第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 | 第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 会议的说明。 …… | 临时会议的说明。 …… |
| 第一百三十八条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员会主任委员由董事长担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十八条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百四十一条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员（财务总监除外）； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百九十六条 财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百九十六条 财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所的规定进行编制。 |
| 第二百〇二条 公司利润分配政策的基本原则和形式。 …… （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。 …… | 第二百〇二条 公司利润分配政策的基本原则和形式。 …… （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 …… |
| 第二百〇四条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 | 第二百〇四条 公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。 …… | 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 3、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… |
此外，根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，除现金分红外，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本29,034,667股，实施完成后，公司总股本将由72,586,668股增加至101,621,335股，注册资本由人民币7,258.6668万元增加至10,162.1335万元，上述预案尚需提交公司股东大会审议；若通过，则需相应变更《公司章程》第六条有关公司注册资本（变更为10,162.1335万元）和第二十条有关公司股份总数（变更为10,162.1335万股）的表述。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权董事会及或董事会指定人员办理上述事宜的工商变更、备案登记手
续，授权有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准备案版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2024年4月10日