江苏骏成电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入570,057,252.01元，比去年同期下降9.89%；实现归属于上市公司股东的净利润70,941,969.69元，比去年同期下降21.84%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为65,914,010.97元，同比下降12.10%。上述情形主要因为报告期内，由于外部因素行业竞争加剧，海外市场需求萎缩，内部因素公司调整产品与客户结构，更新迭代产线，导致公司营业收入、净利润等有所下降。
二、2023年公司董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议9次，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议情况如下：
| 序号 | 届次 | 会议日期 | 议案 |
| 1 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年3月27日 | 1、《2022年度总经理工作报告》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度财务决算报告》； 4、《2022年年度报告》及其摘要； 5、《2022年度利润分配预案》； 6、《2022年度内部控制评价报告》； 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 8、《关于向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》； |
| 9、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 10、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》； 11、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年4月24日 | 1、《2023年第一季度报告》； 2、《外汇衍生品交易业务管理制度》； 3、《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》； 4、《关于追认2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 5、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式及部分募集资金投资项目延期的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年6月13日 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金设立全资子公司的议案》； 2、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年7月3日 | 1、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年7月20日 | 1、《关于豁免董事会通知时限的议案》； 2、《关于向2023年限制性股票计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月11日 | 1、《关于增资境外全资子公司并对外投资设立控股子公司的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年8月29日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年10月24日 | 1、《2023年第三季度报告》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》； 5、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及 |
| 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 6、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》； 7、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》； 10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》； 11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》； 12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》； 13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》； 17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。 | |||
| 9 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员会的召集人由董事长担任外，其余各专门委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，对公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见，对报告期内公司发生的重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东利益发挥了应有作用。
三、2024年工作计划
（一）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）投资者关系管理
2024年，公司董事会将高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。董事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。
（三）提高企业内部治理能力
公司将努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的要求进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
（四）业务发展
公司将加快募投项目落实进度，其中“TN、HTN产品生产项目”已建设完毕投入生产，将大力提升公司整体产能；公司变更募投项目“研发中心建设项目”实施方式为外购办公楼，选址在行业人才聚集区域的深圳，将进一步加强研发力度，提升科研水平及产品技术要求，并强化公司研发人员储备。优化人才结构，通过完善的薪酬体系、晋升体系和福利制度，吸引行业人才的加入，推进公司人才梯队建设，全面提升公司的核心竞争力。
（五）重大资产重组方面
基于业务和技术的协同性，以及通过产能合作，提高资产利用效率，公司2023年拟筹划发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司3,375.0000万股股份（占该公司截至目前总股本的75%），公司已经股东大会审议通过本次重大资产重组草案及相关文件，根据法律法规要求向深圳证券交易所提交申请，并已收到受理通知，后续将做好落实监管部门要求的相应工作。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2024年4月9日