证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-011
江苏骏成电子科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年4月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于本次董事会召开10日前发出。本次会议由董事长应发祥先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分高管及监事列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》；
董事会听取了公司总经理就2023年度公司经营工作所作的《2023年度总经理工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
公司董事会根据2023年度董事会运作情况编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事殷晓星、许苏明、王兴华在本次董事会上就2023年工作情况作了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》；
董事会审议通过了《2023年度财务决算报告》，认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告》及其摘要；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成2023年年度报告及摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司目前迅速发展的经营发展需求，本年度拟以截至2023年12月31日的公司总股本72,586,668股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利29,034,667.20元，剩余未分配利润结转以后年度分配，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本29,034,667股，本年度不送红股。分配预案待股东大会通过后实施。若分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度利润分配预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》；
董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。
《2023年度内部控制评价报告》具体内容以及保荐机构、审计机构所发表意见详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期为一年。同时，提请股东大会授权管理层依据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》；
为满足公司业务发展的需要，2024年度公司及其全资子公司拟向相关金融机构新增申请不超过人民币3.5亿元的综合授信额度，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、
保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，具体合作银行及最终授信额度、授信方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2023年年度股东大会召开日至2024年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了相关鉴证报告。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》；
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司（含全资子公司）拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司（含全资子公司）将使用额度不超过人民币3.7亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金（含超募资金）管理到期后将及时归还至募集资金专户。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容以及保荐机构发表的核查意见详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》；为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司及其子公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。公司拟使用自有资金开展总额度不超过5,000万美元的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。保荐机构对本议案事项出具了核查意见。具体内容以及保荐机构发表的核查意见详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》；鉴于《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》内容作相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办理变更登记备案手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》；
为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行修订，具体如下：
13.01《董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
13.02《独立董事工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
13.03《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13.04《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13.05《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13.06《募集资金管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于改选第三届董事会审计委员会成员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，孙昌玲不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。为保障公司第三届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会选举董事郭汉泉为审计委员会委员，与王兴华、殷晓星共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。董事会同意定于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第二十次会议决议；
（二）第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
（三）第三届董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2024年4月10日