深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
第二届董事会第三次定期会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次定期会议通知已于2024年4月8日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2024年4月18日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司第二届董事会董事长林涛先生就2023年度董事会工作情况向公司董事会进行了汇报。经审议，董事会认为：2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及监管部门的相关规定和要求履职并开展工作，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司法人治理，履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。公司董事会同意《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
公司第二届董事会独立董事潘同文先生、彭万红先生、涂子沛先生已分别向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》（潘同文）、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度独立董事述职报告》（彭万红）、《2023年度独立董事述职报告》（涂子沛）具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理黎木平先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作。经审议，公司董事会同意《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，2023年度公司在董事会及经营管理团队的领导、全体员工的共同努力下，经营稳健。2023年公司全年实现营业收入141,917.14万元，同比增长
15.77%；利润总额18,832.98万元，同比增长3.90%；归属于母公司所有者的净利润16,200.18万元，同比增长1.11%；归属于母公司股东权益为223,178.98万元，同比增长7.70%。2023年，公司持续加大技术创新投入，研发投入为13,464.11万元，占营业收入比例为9.49%，研发投入较上年同期增长7.51%。公司董事会同意《2023年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司根据战略发展目标，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，以经审计的2023年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了公司
2024年度财务预算方案。公司董事会同意《关于<2024年度财务预算报告>的议案》。
本议案具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司董事会同意《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
《2023年年度报告》（公告编号：2024-008）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷；截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司董事会同意《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过了《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
经审议，公司董事会同意《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过了《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经审议，公司董事会同意公司2023年度拟采取现金分红作为2023年度利润分配预案，并同时进行资本公积转增股本：公司拟以总股本312,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.31元（含税），共计分配现金9,672,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增股本前本公司总股本为312,000,000股，转增股本后公司总股本增至405,600,000股。公司董事会同意《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。
《关于<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的公告》（公告编号：
2024-011）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于2023年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》
经审议，公司董事会同意《关于2023年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度报告》“第四节、公司治理”之“七、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事黎木平先生回避表决。
（十一）审议并通过了《关于制定<公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。经审议，公司董事会同意《关于制定<公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划>的议案》。
公司《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，2023年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额为11,015.79万元(不含税)，未超出预计的关联交易额度。2024年度关联交易金额预计总额不超过15,000万元（不含税）。公司2023年度日常关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则，价格公平、合理，符合公司经营发展需要，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会同意《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议事前审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，为提高公司自有资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用不超过人民币70,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，为增加公司融资渠道，提高资金使用效率，公司拟向银行申请办理人民币贷款综合授信额度。公司董事会同意《关于向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总额 | 授信期限 | 用途 |
| （亿元） | ||||
| 1 | 交通银行深圳分行 | 4.00 | 2年 | 授信额度用于公司及下属子公司，授信业务品种包括不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、国内信用证、供应链保理、银行承兑汇票和非融资性保函等；具体业务品种、金额、币种、期限、利率、授信用途等要素以公司与银行签订的合同约定为准。 |
| 2 | 农业银行深圳国贸支行 | 3.50 | 1年 | |
| 3 | 浦发银行深圳分行 | 6.00 | 1年 | |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司深圳东湖支行 | 5.00 | 2年 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 2.00 | 2年 | |
| 6 | 工商银行深圳分行 | 2.00 | 1年 |
| 7 | 平安银行深圳分行 | 5.00 | 2年 |
| 8 | 中信银行深圳分行 | 3.00 | 1年 |
| 9 | 中国银行深圳东门支行 | 2.50 | 1年 |
| 10 | 宁波银行深圳南山支行 | 3.00 | 1年 |
| 11 | 民生银行深圳科苑支行 | 2.00 | 1年 |
| 12 | 中国进出口银行 | 4.00 | 1年 |
| 合计 | 42.00 | ||
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》经审议，为满足公司经营需要，同意公司修改经营范围并对《公司章程》进行同步修订，同意《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审议，为满足公司全资子公司深圳新视达视讯工程有限公司（以下简称“新视达”）日常经营的资金需求，同意为其提供银行授信担保，用于新视达开通流贷、银票、保函以及供应链金融票据等授信融资业务，担保额度不超过人民币5000万元，担保额度有效期自董事会批准之日起一年，担保额度在授权期限内可循环滚动使用。
《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2024-015）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并通过了《关于评估独立董事独立性情况的议案》
经审阅公司三名独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本次审议的各子议案的表决情况如下：
17.1 《独立董事潘同文独立性自查情况报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
17.2 《独立董事彭万红独立性自查情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
17.3 《独立董事涂子沛独立性自查情况报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。独立董事潘同文、彭万红、涂子沛在审议各自独立性自查报告时作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与各子议案的表决。
（十八）审议并通过了《关于<2023年年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交了《关于<2023年年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。经审议，董事会同意《关于<2023年年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（十九）审议并通过了《关于<公司董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交了公司董事会审计委员会向董事会提交了。公司董事会审计委员会根据2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）的履职情况出具了《公司董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》经审议，公司董事会同意《关于召开2023年度股东大会的议案》。公司董事会定于2024年5月10日（星期五）召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、备查文件
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第三次定期会议决议》。
特此公告。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
2024年4月19日