证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2024-016
江西百胜智能科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月22日在江西省南昌市南昌县小蓝中大道1220号百胜智能二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以邮件方式送达全体董事。
本次会议由董事长刘润根先生主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
1、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
根据《证券法》等相关法律法规要求，公司组织编写了《2023年年度报告》及其摘要，与会董事认为：报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事长刘润根先生作《2023年度董事会工作报告》，报告包括2023年度董事会主要工作情况、2024年董事会工作重点等内容。现任独立董事郭华平先生、罗小平先生、杜灵女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据相关规定及独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司听取了总经理刘润根先生作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营情况良好，该报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于〈2023年财务决算报告〉的议案》
报告期内，公司营业收入388,260,960.75元，同比下降4.65%，归属于上市公司股东的净利润35,185,760.39元，同比下降42.85%。公司资产总额1,019,475,952.43元，较期初增长7.83%，归属于上市公司股东的净资产813,217,754.41元，较期初增长3.69%。
本议案经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为35,185,760.39元，母公司净利润为38,211,942.45元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为219,128,939.64元，母公司未分配利润为223,541,291.82元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为219,128,939.64元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司拟定2023年利润分配方案如下：以当前公司总股本177,866,667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），合计派发现金股利为人民币21,344,000.04元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，亦不存在损害公司中小投资者利益情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于〈2023年度内部控制的评价报告〉的议案》
董事会认为，《2023年度内部控制的评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。本议案经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了核查意见，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制的评价报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
保荐机构对此发表了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司董事薪酬及津贴方案如下：
（1）公司独立董事津贴为6万人民币/年（含税）；
（2）公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取董事津贴。董事刘润根、万鸿艳由于同时担任公司高级管理人员，其报酬支付方式按高级管理人员报酬支付方案确定。
上述薪酬方案涉及董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。本议案经董事会薪酬与考核委员会回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取岗位薪酬，岗位薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，绩效奖金按所任岗位的年度业绩考评结果发放。
上述薪酬方案涉及高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。上述薪酬方案适用期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会委员万鸿艳女士作为高级管理人员回避表决。公司董事刘润根先生、万鸿艳女士作为高级管理人员回避表决；董事龚卫宁女士与高级管理人员刘润根先生签署了《一致行动人协议》，系刘润根先生的配偶，回避表决此议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
10、审议通过《关于2023年度核销坏账准备的议案》
董事会认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的坏账不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销坏账事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度核销坏账准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据2023年度天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
公司审计委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《关于补选独立董事的议案》
董事会同意补选张荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名其担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选独立董事的公告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期为1年，2024年度审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于2024年5月16日下午14：00召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、第三届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
江西百胜智能科技股份有限公司
董事会2024年4月24日