招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百胜智能2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,446.6667万股，每股面值1.00元，发行价格为9.08元/股，发行募集资金总额为人民币403,757,336.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币355,855,885.72元。
募集资金已于2021年10月15日划至公司指定账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2021]40841号”《江西百胜智能科技股份有限公司验资报告》，对募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金95,457,818.68元，募集资金专户余额为24,483,990.60元，具体情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 355,855,885.72 |
| 减：募集资金累计投入 | 95,457,818.68 |
| 其中：智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 47,501,805.25 |
| 研发技术中心升级建设项目 | 243,463.10 |
| 项目 | 金额 |
| 补充流动资金 | 47,712,550.33 |
| 减：银行手续费 | 9,105.37 |
| 加：募集资金利息收入及理财收益 | 14,095,028.93 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 274,483,990.60 |
| 其中：购买理财产品 | 250,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 24,483,990.60 |
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的有关规定，经公司第二届董事会第九次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并于第三届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。报告期内，公司严格按照有关法律法规及《募集资金管理制度》规范公司募集资金的管理和使用，专户存放、专款专用、如实披露，保护投资者权益。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司分别与中国建设银行股份有限公司江西赣江新区分行、中信银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年12月31日，募集资金存放银行专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 专户账号 | 余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行 | 36050152016509888666 | 6,022,911.24 | |
| 中信银行股份有限公司南昌民德路支行 | 8115701011268686868 | 18,461,079.36 | |
| 合计 | 24,483,990.60 |
公司于2021年11月1日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第五次会议，于2021年11月18日召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，使用期限自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2022年1月12日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第六次会议，于2022年1月28日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在原审批不超过2亿元人民币额度的基础上，增加不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，增加的现金管理额度自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司于2022年10月25日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，于2022年11月14日召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金和不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，现金管理额度使用期限自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2023年10月23日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金和不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理。现金管理额度使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通
过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2023年12月31日止，公司使用募集资金购买理财产品到期未赎回金额为2.5亿元，具体情况如下：
| 机构 | 产品类型 | 金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 预期年化 收益率 |
| 中国民生银行股份有限公司象山北路支行 | 固定利率型 | 3,000 | 2023年9月20日 | 两年期按月集中转让 | 2.70% |
| 中国民生银行股份有限公司象山北路支行 | 固定利率型 | 7,000 | 2023年11月20日 | 两年期按月集中转让 | 2.70% |
| 渤海银行股份有限公司南昌县支行 | 固定利率型 | 5,000 | 2023年5月5日 | 2026年5月4日（可随时转让） | 3.30% |
| 广发银行股份有限公司南昌高新支行 | 固定利率型 | 3,000 | 2023年9月19日 | 2024年3月19日 | 1.90% |
| 招商证券股份有限公司 | 本金保障型固定收益凭证 | 3,000 | 2023年11月10日 | 2024年1月10日 | 2.30% |
| 华安证券股份有限公司 | 本金保障型浮动收益凭证 | 3,000 | 2023年11月16日 | 2024年5月20日 | 2.8%—3.0% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 本金保障型固定收益凭证 | 1,000 | 2023年11月28日 | 2024年5月28日 | 2.70% |
| 小计 | 25,000 | ||||
注：中国民生银行股份有限公司象山北路支行的理财产品可按月集中转让，渤海银行股份有限公司南昌县支行的理财产品可随时转让，公司拟根据资金需求安排，持有不超过12个月
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金实际使用情况
2023年度公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金置换募投项目先期投入的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、部分募投项目建设进度不及计划的情况
2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，把募投项目之智能出入口安防设备生产基地建设项目和研发技术中心升级建设项目达到预定可使用状态时间由2023年4月21日延期至2024年4月21日。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-016）。
2023年度，智能出入口安防设备生产基地建设项目及研发技术中心升级建设项目年度实际使用募集资金与当年预计使用金额差异超过30%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.4.1规定，“募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等”。
同时，截至本核查意见出具日，智能出入口安防设备生产基地建设项目和研发技术中心升级建设项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.3.4的规定，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
综上，公司将尽快对募集资金投资项目的可行性、预期收益等重新进行论证，决定是否继续实施募集资金项目，并及时进行公告；如需调整募集资金投资计划，公司将及时进行调整，并披露调整后的募集资金投资计划。
六、募集资金使用及披露情况
除了“五、部分募投项目建设进度不及计划的情况”所列事项，2023年度，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
郑华峰 杨猛
招商证券股份有限公司
2024年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表截止日期：2023年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,585.59 | 本年度投入募集资金总额 | 2,310.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,545.79 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智能出入口安防设备生产基地建设项目 | 否 | 27,094.71 | 27,094.71 | 2,285.98 | 4,750.18 | 17.53 | 2024年4月21日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、研发技术中心升级建设项目 | 否 | 3,731.49 | 3,731.49 | 24.35 | 24.35 | 0.65 | 2024年4月21日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 4,759.39 | - | 4,771.26 | 100.25 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 60,826.20 | 35,585.59 | 2,310.33 | 9,545.79 | 26.82 | |||||
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | 60,826.20 | 35,585.59 | 2,310.33 | 9,545.79 | 26.82 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 智能出入口安防设备生产基地建设项目建设进度未达到计划进度的主要原因：公司采用以销定产的生产模式。在安防行业市场规模增速有所放缓的背景下，公司市场开拓工作未能如预期推进。为避免产能过剩，保护投资者权益，降低募集资金投资风险，公司放缓了智能出入口安防设备生产基地建设项目的投资进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在差异。 研发技术中心升级建设项目建设进度未达到计划进度的主要原因：公司从产研协同和经营需求出发，在市场开拓工作未能如预期推进，且现有办公场所可容纳部分新增研发人员的情况下，公司放缓了研发技术中心升级建设项目投资进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在差异。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用。 公司于2021年11月1日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,124.89万元及已支付发行费用的自筹资金510.84万元，共计2,635.73万元。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西百胜智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》。2021年度公司以募投资金置换已支付发行费用2,635,763.63元。2023年度公司未使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金余额274,483,990.60元。其中，公司使用250,000,000.00元购买理财产品进行现金管理，尚未使用的募集资余额24,483,990.60元存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 参见正文“六、募集资金使用及披露情况” |
注：“补充流动资金”调整后投资总额为人民币4,759.39万元，截至2023年12月31日累计投入金额人民币4,771.26万元，多出11.87万元系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。