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证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2024-006
江苏新瀚新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新瀚新材”）于2024年3月21日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事严留新先生、秦翠娥女士、严留洪先生回避表决。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
公司预计在2024年度与湖北联昌新材料有限公司（以下简称“湖北联昌”）发生日常关联交易，涉及采购商品、接受劳务日常性关联交易事项，预计总金额为4,000万元。具体情况如下表所示：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2024年度预计发生金额 （万元） | 2024年期初至预测日已发生金额 | 2023年度实际发生额（万元） | 定价原则 |
| 湖北联昌新材料有限公司 | 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购原材料及委托加工服务 | 4,000.00 | - | 931.95 | 依据市场价格经双方协商确定 |
| 合计 | 4,000.00 | - | 931.95 | - | ||
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计发生金额 （万元） | 实际发生额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 湖北联昌新材料有限公司 | 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购原材料 | 4,000.00 | 77.70 | 34.73% | -76.70 | 详见公司于2023年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（2023-015）。 |
| 委托加工服务 | 854.25 | 64.29% | |||||
| 湖北联昌新材料有限公司 | 向关联人销售商品 | 销售商品 | - | 331.83 | 70.16% | 100.00 | 累计金额未达到董事会审批权限及披露标准。 |
| 合计 | 4,000.00 | 1,263.78 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主要原因是公司与关联方采购计划发生变化。公司在日常运营过程中，实际关联交易内容根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额、内容与实际情况存在一定差异。报告期内，公司向湖北联昌新材料有限公司销售商品系湖北联昌经营过程中产生临时性需求，公司利用阶段性富余库存向其销售部分R013，该交易系双方根据生产经营实际需要，基于市场原则进行的交易，具有一定的偶然性，该业务不具有持续性，未作交易额度预计。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系说明
（一）湖北联昌新材料有限公司介绍
| 公司名称 | 湖北联昌新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420583MA49AK2N2R |
| 法定代表人 | 徐玉忠 |
| 注册地及经营地 | 枝江市姚家港化工园 |
| 注册资本 | 19,500.00万元 |
| 成立日期 | 2019年09月02日 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
| 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主营业务 | 含氟精细化工产品生产，包括对氟苯甲酰氯、氟苯等化工中间体产品 |
| 股权结构 | 徐玉忠17.1795%、钱晓春15.1282%、秦翠娥14.3590%、陈义勇11.5385%、杨承刚10.2564%、陈浩10.0000%、管瑞卿3.0769%、李军2.5641%、王兵2.5641%、严振宇2.0513%、汤浩1.0256%、滕林栋5.8974%、吴威3.3333%、屈永香1.0256% |
| 2023年度主要财务数据（未经审计） | 截至2023年12月31日，总资产358,120,906.81元，净资产195,812,783.00元；2023年1-12月营业收入122,605,349.62元，净利润-7,262,742.01元 |
（二）关联关系介绍
湖北联昌新材料有限公司系公司实际控制人秦翠娥持股14.3590%，并担任该公司董事的关联企业（公司高级管理人员汤浩持股之企业；公司董事、高级管理人员严留洪之子严振宇持股，严留洪之儿媳过雪琳担任董事的企业）。
（三）履约能力分析
湖北联昌新材料有限公司不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议签署情况
（一）定价政策、定价依据
公司与湖北联昌新材料有限公司之间采购产品及委托加工等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行，交易价格将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损
害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述经常性关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据和定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在违反控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并在创业板上市时就公司与湖北联昌新材料有限公司潜在关联交易所涉事项作出的相关承诺的情形，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务不会因上述此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事认为：
（一）公司预计的2024年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，不会因此形成对关联方的依赖，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
（二）公司预计的2024年度日常关联交易，定价将参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
（三）全体独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。
六、履行的相关审议程序
公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事均已回避表决，已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次预计关联交易事项，是基于公司正常的业
务往来，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形；不存在违反控股股东、实际控制人在公司公开发行股票并在创业板上市时就公司与湖北联昌潜在关联交易所涉事项作出的相关承诺的情形；不会损害上市公司的利益。该事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，其中关联董事已回避表决，监事会已对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
2024年3月22日