东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2022年度向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，针对海锅股份2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账时间
1、IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590号）和深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,060,000股，发行价为每股人民币17.40元，募集资金总额为人民币366,444,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,660,046.62元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币326,783,953.38元。
2021年9月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2021]00118号）。
截至2023年12月31日，公司以前年度已使用募集资金176,381,156.16元，
本年度投入募集资金133,748,462.70元，累计投入募集资金总额310,129,618.86元，尚未使用募集资金余额23,090,275.80元。
2、向特定对象发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币499,999,991.40元，扣除发行费用人民币12,037,849.73元（不含税），实际募集资金净额为人民币487,962,141.67元。2023年6月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2023]00071号）。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，公司本年度投入募集资金136,493,884.72元，累计投入募集资金总额136,493,884.72元，尚未使用募集资金余额353,045,264.01元。
（二）募集资金使用和余额情况
1、IPO募集资金
截至2023年12月31日，公司IPO募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） | 342,871,698.11 |
| 减：支付的发行费用 | 16,087,744.71 |
| 其中：使用募集资金置换预先支付的发行费用 | 930,556.61 |
| 减：对募集资金项目的投入 | 310,129,618.86 |
| 其中：使用募集资金置换预先投入募投项目 | 50,833,953.82 |
| 加：利息收入 | 1,049,795.31 |
项 目
| 项 目 | 金 额（元） |
| 理财产品到期收益 | 5,389,794.17 |
| 减：手续费 | 3,596.00 |
| 减：销户转出 | 52.22 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（含结构性存款） | 23,090,275.80 |
| 其中：银行理财产品期末余额 | 0.00 |
2、向特定对象发行募集资金
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） | 488,999,991.40 |
| 减：支付的发行费用 | 1,037,849.73 |
| 其中：使用募集资金置换预先支付的发行费用 | 613,321.43 |
| 减：对募集资金项目的投入 | 136,493,884.72 |
| 其中：使用募集资金置换预先投入募投项目 | 18,037,893.38 |
| 加：利息收入 | 1,268,753.18 |
| 理财产品到期收益 | 309,041.10 |
| 减：手续费 | 787.22 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额（含结构性存款） | 353,045,264.01 |
| 其中：银行理财产品期末余额 | 250,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。
（一）IPO募集资金管理情况
2021年9月，公司及东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国
工商银行股份有限公司张家港分行南丰支行、交通银行股份有限公司张家港南丰支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司南丰支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）向特定对象发行募集资金管理情况
2023年6月，公司及东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司张家港南丰支行、宁波银行股份有限公司张家港支行、中国民生银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金存储情况
截至2023年12月31日，IPO募集资金银行专户存放情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额(人民币元) | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司张家港分行南丰支行 | 1102028929000080288 | - | 已销户 |
| 交通银行股份有限公司张家港南丰支行 | 387670665013000094938 | 23,090,275.80 | |
| 张家港农村商业银行股份有限公司南丰支行 | 8010188811768 | - | 已销户 |
| 合 计 | 23,090,275.80 |
截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金银行专户存放情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额(人民币元) | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司张家港南丰支行 | 10526301040022888 | 49,656,179.79 | |
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 75120122000650264 | 53,389,084.22 | |
| 中国民生银行股份有限公司张家港支行 | 639852254 | - | 已销户 |
| 合 计 | 103,045,264.01 |
为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，利用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。
截至2023年12月31日，公司IPO募集资金未购买理财产品；向特定对象发行募集资金购买理财产品余额为250,000,000.00元，具体情况如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 收益类型 | 购买日 | 赎回日 | 预期年化收益率 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司张家港南丰支行 | 单位定期存款 | 保本 固收 | 2023/9/28 | 2023/12/28注1 | 1.50% | 120,000,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司张家港支行 | 7天通知存款 | 保本 固收 | 2023/6/28 | — | 1.55% | 80,000,000.00 |
| 张家港农村商业银行股份有限公司南丰支行 注2 | 公司结构性存款2023302期 | 保本浮动收益 | 2023/10/10 | 2024/1/10 | 1.50%- 2.70% | 50,000,000.00 |
| 合计 | 250,000,000.00 |
注1：公司购买的中国农业银行股份有限公司张家港南丰支行单位定期存款到期赎回后于2024年1月5日到账。注2：公司向特定对象发行募集资金未在张家港农村商业银行南丰支行开立专户，本次认购资金分别从中国农业银行张家港南丰支行、宁波银行张家港支行募集资金专户中转出。相关事项公司已于2023年6月28日在《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》中公告。
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、IPO募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“高品质锻造扩产及技术改造项目”、“高端装备关键零组件精密加工项目”和“研发中心项目”。截至2023年12月31日，公司IPO募集资金已支付31,012.96万元，已签订合同尚未支付的募投项目款项为1,962.19万元，合计32,975.15万元，占募集资金净额的100.91%。
本报告期内，公司实际使用募集资金13,374.85万元。募集资金使用情况详见本报告附表1《IPO募集资金使用情况对照表》。
2、向特定对象发行募集资金使用情况
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目为“年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目”、“补充流动资金项目”。截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金已支付13,649.39万元，已签订合同尚未支付的募投项目款项为7,380.94万元，合计21,030.33万元，占募集资金净额的43.10%。
本报告期内，公司实际使用募集资金13,649.39万元。募集资金使用情况详见本报告附表2《向特定对象发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、IPO募集资金投资项目先期投入与置换情况
公司于2021年10月13日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,083.40万元及已支付发行费用的自筹资金93.06万元。截至2023年12月31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及支付的发行费用合计5,176.46万元。
2、向特定对象发行募集资金项目先期投入与置换情况
公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,803.79万元及已支付发行费用的自筹资金61.34万元。截至2023年12月31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及支付的发行费用合计1,865.13万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币12,000万元（含本数，下同）调整至30,000万元，使用期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、IPO募集资金尚未使用的资金用途和去向
截至2023年12月31日，公司募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币2,309.03万元，募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00元。
2、向特定对象发行募集资金尚未使用的资金用途和去向
截至2023年12月31日，公司募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币10,304.53万元，募集资金进行现金管理的余额为人民币25,000.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对海锅股份《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字（2024）00723号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，海锅股份董事会编制的募集资金年度报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了海锅股份募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对海锅股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，海锅股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，海锅股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对海锅股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
2023年度IPO募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 32,678.40 | 本年度投入募集资金总额 | 13,374.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 31,012.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高品质锻造扩产及技术改造项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 5,897.88 | 16,288.19 | 101.80 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端装备关键零组件精密加工项目 | 否 | 26,000.00 | 15,670.00 | 6,969.51 | 13,707.81 | 87.48 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | 3,000.00 | 1,008.40 | 507.46 | 1,016.97 | 100.85 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 45,000.00 | 32,678.40 | 13,374.85 | 31,012.97 | 94.90 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 部分项目计划进度调整情况的说明：①“高品质锻造扩产及技术改造项目”已于2023年12月达预定使用状态并完成结项。截至2023年12月31日，项目已投入16,288.19万元，占投资总额的101.80%；研发中心项目已于2023年12月达到预定使用状态并完成结项。②“高端装备关键零组件精密加工项目”原计划2023年5月达预定使用状态，现调整至2024年12月。截至2023年12月31日，项目已投入13,707.81万元，占投资总额的87.48%，剩余1,962.19万元已签订合同尚未支付。主要原因系2022年、2023年受国内外经济及大环境等宏观因素的影响，引进和购置设备交付周期拉长，导致项目设备购置与建设进度整体放缓。 项目预计收益情况的说明：“高品质锻造扩产及技术改造项目”有助于提升公司的锻造和粗加工能力，增加公司产能；“高端装备关键零组件精密加工项目”有助于提升公司的精加工能力，提高公司产品附加值；上述项目所实现的效益体现在公司的整体业绩中，产生的效益无法单独核算。“研发中心项目”有助于全面提升公司的研发和检测水平，增强公司在市场上的核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保证，该项目不直接创造利润，无法单独核算效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年10月13日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,083.40万元及已支付发行费用的自筹资金93.06万元。 截至2023年12月31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及支付的发行费用合计5,176.46万元。 |
| 使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况 | 公司于2021年10月13日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由原来的不超过人民币12,000万元（含本数，下同）调整至30,000万元，使用期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。 |
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
附表2：
2023年度向特定对象发行募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 48,796.21 | 本年度投入募集资金总额 | 13,649.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,649.39 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 4,849.01 | 4,849.01 | 12.12 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 8,796.21 | 8,800.38 | 8,800.38 | 100.05 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 50,000.00 | 48,796.21 | 13,649.39 | 13,649.39 | 27.97 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2023年12月31日，募投项目仍处在建设期，无对应期间的承诺效益。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,803.79万元及已支付发行费用的自筹资金61.34万元。 截至2023年12月31日止，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目及支付的发行费用合计1,865.13万元。 |
| 使用银行承兑汇票及自有资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况 | 公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年6月26日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度和期限的议案》将使用闲置募集资金进行现金管理 |
的额度由原来的不超过人民币12,000万元（含本数，下同）调整至30,000万元，使用期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。
| 的额度由原来的不超过人民币12,000万元（含本数，下同）调整至30,000万元，使用期限自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，本公司除使用募集资金购买结构性存款25,000.00万元外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。 |
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
尹宝亮 毕宇洪
东吴证券股份有限公司
年 月 日