证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2024-033债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年4月23日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月12日以书面方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，因工作原因董事张健丁先生、岳恒田先生及独立董事张美霞女士、王芳女士、彭玲女士以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就2023年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理温鹏飞先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，
认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司审计委员会已审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2023年末，公司资产总额1,741,995,191.91元，负债总额901,878,957.11元，归属于公司普通股股东的所有者权益841,535,406.93元，资产负债率51.77%。2023年度，公司实现营业收入590,783,844.77元，比上年同期增长54.79%；营业利润63,454,271.79元，比上年同期增长161.89%；归属于普通股股东的净利润58,193,857.95元，比上年同期增长122.60%。
经审议，董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会已审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本149,690,486股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利人民币4,490.71万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会已审议通过了本议案。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海能辉科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，不存在违规使用募集资金的情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中汇会鉴[2024]5178号。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该议案出具鉴证报告。
（八）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会已审议通过了本议案。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响可转债募集资金投资项目正常进行、募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元通过定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、保本理财等方式进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构海通证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
（十）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币8万元调整为每人每年税前人民币12万元，自公司股东大会审议通过之日起实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王芳、张美霞、彭玲对本议案回避表决
公司薪酬与考核委员会已审议了本议案，委员彭玲和张美霞回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币8万元调整为每人每年税前人民币12万元，并修订公司《独立董事津贴制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事津贴制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王芳、张美霞、彭玲对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
为进一步规范公司治理结构，发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他相关的法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海能辉科技股份有限公司章程》和《上海能辉科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，董事会结合公司在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，就在任独立董事王芳女士、张美霞女士、彭玲女士的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见巨潮资讯网《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并获全票同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作，聘期一年。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并获全票同意。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（四）募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
2、在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜；
10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（七）其他事项
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月15日在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议表决本次董事会和第三届监事会第十八次会议相关事项。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、审计委员会会议决议；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024年4月25日