广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（卢馨）
本人作为广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈普医学”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
卢馨女士：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，管理学专业，第十二届、第十三届全国人大代表。2004年1月至2023年10月任暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师、暨南大学管理会计研究中心副主任。曾任珠海格力电器股份有限公司独立董事、金发科技股份有限公司独立董事、TCL集团股份有限公司独立董事、广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任佳都科技集团股份有限公司独立董事；2020年6月至今，
迈普医学2023年度独立董事述职报告任广发证券股份有限公司监事；2021年4月至今，任广东生益科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，任深圳农村商业银行股份有限公司独立董事；2024年4月至今，任广东奥马电器股份有限公司独立董事；2018年11月至今，任迈普医学独立董事。
2023年任职期间，本人任职符合相关法律、行政法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，本人作为公司第二届董事会独立董事，应出席7次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
| 出席董事会会议情况 | |||||
| 召开董事会次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人对提交董事会审议的全部议案均认真审议，持续了解公司经营情况，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权。本人对公司2023年历次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未提出异议，不存在反对和弃权的情况。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开定期及临时股东大会共计2次。本人积极参加了需要列席的股东大会，均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉
迈普医学2023年度独立董事述职报告尽责，积极出席公司股东大会。充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为公司各项工作开展提出意见和建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
（三）发表事前认可意见、独立意见情况
2023年度，本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着客观、公正的立场，对以下事项发表了事前认可意见或明确的独立意见：
| 会议名称 | 会议召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见事项 | 意见 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月25日 | 《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》的事前认可独立意见 | 同意 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年4月25日 | 一、《关于＜2022年度利润分配方案＞的议案》的独立意见 二、《关于＜2022年度内部控制自我评价报告＞的议案》的独立意见 三、《关于2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》的独立意见 四、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见 五、《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》的独立意见 六、《关于修订<会计政策与会计估计制度>的议案》的独立意见 七、对关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年5月5日 | 《关于补选公司董事的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年7月31日 | 一、《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见 二、《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见 | 同意 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年8月24日 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见 | 同意 |
| 会议名称 | 会议召开时间 | 发表事前认可意见/独立意见事项 | 意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年10月26日 | 《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》的事前认可意见 | 同意 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023年10月26日 | 《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》的独立意见 | 同意 |
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，2023年12月13日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于变更会计政策并修订<会计政策及会计估计制度>的议案》以及《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。2023年度，根据《公司法》及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，董事会各专门委员会积极认真履行职责，促进公司规范运作。
本人担任审计委员会召集人，在2023年度认真履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，严格按照相关专门委员会召集人职责，审慎地行使表决权，充分发挥委员会的工作职能，促进公司经营管理能力的提升，主要履行以下职责：
公司2023年度共计召开4次审计委员会，审议通过了以下议案：
| 会议名称 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 会议名称 | 会议召开时间 | 议案名称 |
| 第二届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年4月25日 | 一、审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 二、审议《关于＜2022年度利润分配方案＞的议案》； 三、审议《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 四、审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 五、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 六、审议《关于2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》； 七、审议《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 八、审议《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》； 九、审议《关于修订＜会计政策与会计估计制度＞的议案》； 十、审议《关于审计监察部2022年度工作总结及2023年度工作计划的议案》； 十一、审议《关于审计监察部2023年第一季度工作总结及第二季度工作计划的议案》。 |
| 第二届董事会审计委员会第七次会议 | 2023年8月17日 | 一、审议《关于<公司2023年半年度报告全文>及摘要的议案》； 二、审议《关于<审计监察部2023年上半年工作总结及下半年工作计划>的议案》。 |
| 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年10月26日 | 一、审议《关于2023年第三季度报告的议案》； 二、审议《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》； 三、审议《关于审计监察部2023年第三季度工作总结及第四季度工作计划的议案》。 |
| 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年12月13日 | 一、审议《关于变更会计政策并修订＜会计政策与会计估计制度＞的议案》； 二、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。 |
本人作为审计委员会召集人，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持了日常会议，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司审计工作进行了监督检查，指导内部审计工作，对公司的财务报告进行审阅并对其发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（六）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况报告期内，本人与公司审计监察部及会计师积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司审计监察部的工作进行监督检查，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。
（七）保护投资者权益方面所做的工作情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，认真阅读公司证券法务部报送的各类文件，积极参加公司董事会和股东大会，认真听取公司相关汇报，持续关注公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的权益。
（八）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、专门委员会等方式实地考察了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，还通过电话方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营状况，对公司经营管理提出建议和意见，关注有关公司的相关报道，有效履行了独立董事职责。
（九）其他工作情况
2023年度任职期间，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了无异议的专项核查意见。公司2023年度进行的关联交易为公司正常开展经营管理所需，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。
（二）财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。作为公司董事会
迈普医学2023年度独立董事述职报告审计委员会委员，对《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》进行了审议，本人对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用或者解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度财务审计工作及2023年度的其他审计业务，未更换会计师事务所。本人对《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（四）提名或任免董事情况
报告期内，经董事会提名委员会资格审查，本人对公司非独立董事候选人王建华先生的任职资格进行了审核，认为其符合有关董事的任职要求，本人对《关于补选公司董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人对《关于2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》发表了明确同意的独立意见。公司2023年度董事及高级管理人员薪酬符合相关规定，符合公司实际经营情况，有利于充分发挥和调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划情况
报告期内，公司采取第二类限制性股票拟授予激励对象的限制性
迈普医学2023年度独立董事述职报告股票数量为186.80万股，其中，首次授予49人限制性股票176.80万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，首次授予日为2023年8月24日。本人对《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见。前述事项已经股东大会审议通过，公司对前述事项的审议及披露程序合法合规。
（七）会计政策变更情况
报告期内，会计政策变更系公司为扩大产品的临床应用领域，需要开展产品拓适应症的工作。结合公司实际情况，根据《企业会计准则第6号——无形资产》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对公司无形资产中内部研究开发项目支出的确认和计量进行变更，不存在对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司和股东利益的情况。故审计委员会一致同意该议案并将其提交董事会审议。
四、总体评价
本人在2023年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。
迈普医学2023年度独立董事述职报告2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，请审阅。
独立董事：卢馨2024年4月19日