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审计委员会制度第一章 总 则第一条 为了健全公司治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本制度。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。第三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司审计部办理审计委员会日常工作事务、完成审计委员会决策前的各项准备工作。
第五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重审计委员会的建议。
第六条 审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本制度的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或
《公司章程》、本制度的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第七条 审计委员会行使职权应符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 审计委员会的组成
第九条 审计委员会成员由三名委员组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十条 委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会批准产生。
第十一条 委员会成员应当具备以下条件：
审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（二）有较强的综合分析和判断能力；
（三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（五）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（六）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
（七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第十三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。第十四条 委员会主任委员应依法履行下列职责：
1、召集、主持委员会会议；
2、审定、签署委员会的报告；
3、检查委员会决议和建议的执行情况；
4、代表委员会向董事会报告工作；
5、应当由委员会主任履行的其他职责。
第十五条 委员会委员应当履行以下义务：
1、依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
2、除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
3、对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十六条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
1、口头或书面通知，要求予以纠正；
2、要求公司职能部门进行核实；
3、对严重违规的高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。
第十七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第九条至第十二条规定补足委员人数。
第十八条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本制度的规定，履行相关职责。
第十九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。第二十条 审计委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议。
第三章 审计委员会会议的召集与召开第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。除《公司章程》或本制度另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会主任（召集人）决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照本规则第二十四条规定的期限发出审计委员会会议通知。第二十四条 审计委员会会议通知于会议召开三日前通知全体委员,遇到紧急情况需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、审计部负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十九条 审计委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第四章 审计委员会议事程序第三十条 审计委员会议事程序为：
（一） 审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告。
（二）审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董事会秘书将会议文件提交审计委员会主任（召集人）委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；
（四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。
第三十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项召开专门会议进行审议。
第三十五条 审计委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。第三十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第五章 附 则第四十条 本制度自董事会决议通过之日起执行。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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