第一章 总 则第一条 为进一步完善漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，特制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议由三名独立董事参加，其中一名独立董事为专业会计人士。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和独立董事专门会议组织工作。
第三章 职责与权限
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 决策程序和议事规则第十条 独立董事根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。第十一条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议召集人应于会议召开前三日将会议内容书面通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等通讯方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第十三条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十五条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 必要时，独立董事专门会议可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议档案的保存期限应不少于十年。
第十八条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
第十九条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。保障独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。
第二十一条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
第五章 附 则
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订并解释。本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。
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