证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2024-033债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年4月14日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事杨策先生以通讯表决方式出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李文杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
公司独立董事李相杰、赵振基、晏莉分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（李相杰）》《2023年度独立董事述职报告（赵振基）》《2023年度独立董事述职报告（晏莉）》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年度公司经营管理层按照董事会的要求和经营思路，积极开展各项工作，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的主要经营工作和成果。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文中“第十节财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司审计委员会已审议通过该议案。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配方案的预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2024年度日常关联交易预计>的议案》
根据公司实际经营及业务发展需要，公司及子公司预计2024年度将与关联方发生日常关联交易总额度不超过8,255.28万元。本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
关联董事李文杰、秦光霞、李强、张华、杨策已回避表决。
表决结果：同意4票；回避5票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
7、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为《2023年年度报告》全文及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为《2024年第一季度报告》全文真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会已审议通过该议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
10、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》经审议，董事会同意公司对第三届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总裁、董事会秘书李强先生不再担任第三届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会规范运作，公司董事会推举董事长李文杰先生担任审计委员会委员，与独立董事晏莉女士、李相杰先生共同组成第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期限届满之日止。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。
11、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及可转债转股情况，结合公司实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。
工商事项的变更、备案最终以工商主管部门的核准结果为准。提请股东大会授权公司董事会或其授权人士就上述事宜办理工商审批、变更登记等相关手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》。
12、审议通过《关于制定并修改公司部分制度的议案》
为完善公司治理制度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及本次对《公司章程》的修订，拟对部分治理制度进行修改，拟新增相关制度。
本次修改、制定的公司相关制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 | 修改/制定 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 2 | 《独立董事制度》 | 修改 | 是 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | 修改 | 是 |
| 4 | 《关联交易控制与决策制度》 | 修改 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修改 | 是 |
| 6 | 《股利分配制度》 | 修改 | 是 |
| 7 | 《信息披露管理制度》 | 修改 | 是 |
| 8 | 《董事会提名委员会制度》 | 修改 | 否 |
| 9 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修改 | 否 |
| 10 | 《董事会薪酬与考核委员会制度》 | 修改 | 否 |
| 11 | 《独立董事年报工作制度》 | 修改 | 否 |
| 12 | 《董事会秘书工作细则》 | 修改 | 否 |
| 13 | 《内部审计制度》 | 修改 | 否 |
| 14 | 《董事会审计委员会年报工作规程》 | 修改 | 否 |
| 15 | 《委托理财管理制度》 | 修改 | 否 |
| 16 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
| 17 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案中1-7项制度尚需提交股东大会审议。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
13、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2024年5月20日(星期一)14:30召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、保荐机构出具的关于上述事项的核查意见；
4、会计师事务所出具的鉴证报告；
5、第三届董事会审计委员会2024年度第一次会议决议。
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董 事 会2024年4月25日