广州华立科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
一、2023年度公司主要业务及经营情况
公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标。
报告期内，公司实现营业收入816,279,468.86元，同比增长34.97%，归属于上市公司股东的净利润51,956,911.13元，同比增长172.96%；报告期末，公司资产总额1,159,089,045.73元，较期初增长0.50%，归属于上市公司股东的净资产690,614,279.17元，较期初增长8.32%。
报告期内，前期宏观环境影响消除，居民生活及文化娱乐消费逐步恢复常态，国内室内游乐业态正常经营。国内下游游乐场客户投资新增门店意愿显著提高，带动游戏游艺设备采购需求提高。公司坚持差异化创新，推进产品更新迭代，目前初步形成赛车游戏、卡片游戏、音乐游戏等产品矩阵，协同线上线下营销，持续渗透不同年龄层的用户。2023年度公司多管齐下，积极拓展市场，紧抓发展
机遇，经营状况较去年同期明显改善。报告期内，游戏游艺设备销售收入398,227,876.09元，同比增长27.28%。报告期内，受益于前期宏观环境影响逐步消除和部分国内商业综合体在招商或调整业态时提供了更具竞争力的商业条件，部分下游游乐场客户开设游乐场意愿显著提高，中小规模游乐场客户积极扩张，为国内游戏游艺行业销售带来了新鲜血液，并优化了公司客户结构；报告期内，公司游戏游艺设备海外销售达人民币1亿元，公司稳步拓展海外市场，并针对海外市场加强产品研发储备。报告期内东南亚市场客户采购需求快速恢复，进一步提振了公司开拓海外市场的信心。报告期内，动漫IP衍生产品销售收入258,848,480.44元，同比增长75.64%。公司动漫卡通设备在报告期内恢复正常运营，且公司动漫卡通设备投放数量、覆盖门店稳步提升，公司动漫IP衍生产品销售收入较去年同期大幅增长。《宝可梦》、《奥特曼》、《我的世界》深受大家喜爱，为公司业绩带来了杰出的贡献。报告期末，公司正式推出首款自研国潮风卡片机《三国幻战》，产品巧妙融合三国IP元素与现代游艺技术，搭配沉浸式互动体验，充分调动玩家兴趣。未来公司将进一步做好产品储备和研发，对原有深受市场喜爱的动漫IP衍生产品进行升级迭代，保持玩家热度；储备全球顶流IP优秀作品，适时投放市场；同时加快推进与国内潮流IP合作，研发国潮IP动漫卡通设备，将更多国内优质娱乐文化内容融合游乐业态，构建内容丰富的线下游玩场景，实现IP商业价值变现，推动公司与娱乐文化产业共同发展，互利共赢。
报告期内，游乐场运营业务实现营业收入107,546,369.41元，同比增长
13.81%。基于宏观经济环境和居民消费意愿有所下降的影响，公司游乐场运营业务面临一定的压力，报告期内游乐场业务毛利水平较去年显著改善，但仍未能达到公司预期。公司主动调整游乐场运营业务经营策略，放缓新增自营游乐场投资，对部分经营情况长期未达预期的游乐场门店进行了优化处理，积极探索游乐场业务合作模式，通过提供运营服务、品牌授权等多样化方式发展游乐场板块，优化游乐场运营业务。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开五次董事会会议。会议的召开、表决和决议程序，严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年4月24日 | 会议共审议通过了十八项议案： 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案； 5、关于2022年度计提资产减值准备的议案； 6、关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案； 7、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 8、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9、关于2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的议案； 10、关于公司非独立董事2022年度薪酬情况的议案； 10.01非独立董事苏本立先生2022年度薪酬情况 10.02非独立董事Ota Toshihiro 先生2022年度薪酬情况 10.03非独立董事苏永益先生2022年度薪酬情况 10.04非独立董事Aoshima Mitsuo先生2022年度薪酬情况 11、关于公司独立董事2022年度津贴情况的议案； 12、关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年薪酬方案的议案； 12.01总经理苏本立先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案 12.02副总经理苏永益先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案 12.03刘柳英女士2022年度薪酬情况 12.04副总经理Aoshima Mitsuo先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案 12.05蔡颖女士2022年度薪酬情况 12.06财务总监冯正春先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案 12.07董事会秘书华舜阳先生2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案 13、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 14、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案； 15、关于续聘2023年度审计机构的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特 |
| 定对象发行股票相关事宜的议案； 17、关于公司《2023年第一季度报告》的议案； 18、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 | |||
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年5月16日 | 会议共审议通过了七项议案： 1、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案； 2、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案； 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06本次发行的限售期 2.07股票上市地点 2.08募集资金数额及用途 2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排 2.10决议有效期 3、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案； 4、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案； 5、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6、关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2023年8月23日 | 会议共审议通过了十一项议案： 1、关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案； 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3、关于2023年半年度计提信用减值准备的议案； 4、关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 5、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 6、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 7、关于修订《董事会议事规则》的议案； 8、关于修订公司部分制度的议案； 8.01修订《印章管理制度》 8.02修订《募集资金管理制度》 9、关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及结余募集资金永久补充流动资金的议案； 10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 11、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年10月27日 | 会议共审议通过了两项议案： 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案； 2、关于修订公司部分制度的议案； 2.01修订《信息披露事务管理制度》 2.02修订《内部审计制度》 |
| 5 | 第三届董事会八次会议 | 2023年12月22日 | 会议共审议通过了四项议案： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于修订公司部分制度的议案； 2.01《独立董事制度》 2.02《独立董事专门会议工作制度》 2.03《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 2.04《董事会提名委员会实施细则》 2.05《董事会战略与发展委员会实施细则》 3、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 4、关于调整公司第三届董事会审计委员会成员的议案。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织了两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。
3、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
（1）战略与发展委员会
报告期内，公司董事会战略与发展委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略与发展委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作。公司董事会战略与发展委员会共召开两次会议，对公司发展战略方向、战略规划进行了研究，并对公司战略执行情况进行监督，为董事会在战略发展方面的决策提供了良好建议；同时，为优化内部管理结构，进一步整合资源，降低管理成本，关闭并注销了部分自营游乐场，以提高公司整体管理效率及经营效益。
（2）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，共召开六次会议，对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，认真听取内审部的工作汇报，对内审部进行业务指导和监督，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通等；同时，根据《上市公司独立董事管理办法》相关要求调整了审计委员会成员，为有效发挥董事会专业功能提供了保障。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，共召开一次会议，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，为有效发挥董事会专业功能提供了保障。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验做出独立、公正的判断。
报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
5、严格执行信息披露管理制度
报告期内，公司积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创
业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。
6、投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，2023年公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；报告期内，接待机构调研活动8次，做好调研纪要并及时披露；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记如下：
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 调研的基本情况索引 |
| 2023年01月31日 | 线上交流 | 电话沟通 | 机构 | 广发证券、中邮创业基金、兴业基金、鹏华基金、中融基金、永赢基金等机构投资者组织的2022年度业绩预告交流电话会 | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
| 2023年04月26日 | 线上交流 | 电话沟通 | 机构 | 广发证券、阳光资产、中融基金、大成基金、天弘基金、中庚基金、宝盈基金等机构投资者组织的2022年年报、2023年一季报交流电话会 | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
| 2023年05月15日 | 线上交流 | 其他 | 其他 | 线上参与公司2022年度业绩说明会的全体投资者 | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
| 2023年07月05日 | 线上交流 | 电话沟通 | 机构 | 国海创新资本投资管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、山 西证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰证券股份有限 公司等机构投资者。 | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
| 2023年07月12日 | 线上交流 | 电话沟通 | 机构 | 中和资本史可笛、管万强 | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
| 2023年09月19日 | 线上交流 | 其他 | 其他 | 全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net） | 巨潮网(http://www.cninfo.com.cn/) |
三、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，规范运作、科学决策，持续强化管理，提质增效，重点做好以下几个方面工作：
（1）完善公司治理，推动高质量发展
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率，推动公司高质量发展。
（2）强化内控建设，提升规范运作水平
公司董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度、规范指引等，结合公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的决策效率和工作质量，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，确保公司规范高效运作，切实提升公司治理水平，促进公司稳定、健康、持续的发展。
（3）规范信息披露，强化投资者关系
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，在使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息的基础上，传递公司投资价值；进一步强化投资者关系管理工作，搭建公司与投资者之间多渠道、多层次的沟通平台，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，不断提升公司在资本市场的良好形象。
广州华立科技股份有限公司董事会
2024年4月24日