海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州华立科技股份有限公司（以下简称“华立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展和日常经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，2024年度公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信，公司控股股东香港华立国际控股有限公司、实际控制人苏本立先生及其配偶陈燕冰女士、Ota Toshihiro先生、苏本力先生拟对相关授信提供连带责任保证，预计担保额度不超过人民币4.3亿元。上述关联方在保证期内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担保协议为准。
上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东香港华立国际控股有限公司、实际控制人苏本立先生及其配偶陈燕冰女士、OtaToshihiro先生、苏本力先生为公司关联方。上述事项构成关联交易，关联董事苏本立先生、Ota Toshihiro先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司与关联人发生“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”事项，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司
董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、上述公司及子公司向金融机构申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自董事会决议生效之日起十二个月内。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述综合授信额度和担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、香港华立国际控股有限公司
| 公司名称 | 香港华立国际控股有限公司 |
| 英文名称 | Hong Kong Wahlap International Holdings Limited |
| 公司编号 | 1473887 |
| 成立日期 | 2010-6-28 |
| 已发行股份总数 | 7,400万普通股 |
| 已缴或视作已缴的总款额 | 8,354.25万港元 |
| 注册办事处地址 | Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 主营业务与发行主营业务的关系 | 除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务 |
2、苏本立，加拿大国籍，现任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。截至本核查意见出具日持有苏本立先生直接持股占比2.60%，间接持股占比
26.23%，合计持有公司股份比例为28.83%。
3、陈燕冰，公司实际控制人苏本立先生之配偶。
4、Ota Toshihiro，公司董事。
5、苏本力，公司实际控制人苏本立先生之弟。
经核查，控股股东香港华立国际控股有限公司、实际控制人苏本立先生及其配偶陈燕冰女士、Ota Toshihiro先生、苏本力先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股股东香港华立国际控股有限公司、实际控制人苏本立先生及其配偶陈燕冰女士、Ota Toshihiro先生、苏本力先生为公司向银行申请授信额度提供
担保,公司无需向上述关联方支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东香港华立国际控股有限公司、实际控制人苏本立先生及其配偶陈燕冰女士、Ota Toshihiro先生、苏本力先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保,解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方体现了控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等关联方对公司的支持。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2024年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司未接受上述关联人新增提供的担保，截至本公告披露日，公司累计已接受上述关联人提供担保的担保金额为4.18亿元（不包含本次，均为无偿担保）。
2024年年初至本公告披露日，与上述关联方累计直接新增发生的各类关联交易金额为0元，与上述关联方的关联企业累计新增发生金额为92.48万元，主要为租赁费用、物业管理、水电费。
六、履行的决策程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年4月22日，公司第三届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事认为:公司关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资问题，有助于公司及子公司的长远发展。关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
2、董事会审议情况
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，董事会认为:本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、监事会审议情况
2024年4月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。监事会认为:本次关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供担保,可以更好的满足公司及子公司经营发展资金需求，是关联方支持公司及子公司发展的有力表现，对公司及子公司长期稳定发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 雷浩 | 赵鹏 |
海通证券股份有限公司
2024年4月25日