证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2024-014
广州华立科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据2023年度日常关联交易的实际情况，并结合未来业务发展的需要，对2024年度可能发生的日常关联交易予以预计，预计2024年度日常关联交易累计交易金额不超过人民币430.00万元，其中：拟接受广州万景物业管理有限公司提供的劳务及服务，产生相应的水电费预计不超过人民币70.00万元；拟承租广州星力动漫游戏产业园有限公司的房屋产生相应的租赁费用、物业管理费预计不超过人民币360.00万元。2023年预计与关联方发生日常关联交易累计交易金额不超过人民币350.00万元，实际与关联方发生日常关联交易累计交易金额为人民币275.42万元。
公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏本立先生回避表决，上述议案在提交董事会审议前已经公司第三届独立董事专门会议2024年第一次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东苏本立先生、香港华立国际控股有限公司回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 接受关联人提供的劳务及服务 | 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | - | - | 24.12 |
| 广州万景物业管理有限公司 | 水电费 | 依据市场价格经双方协商确定 | 70.00 | 10.06 | 44.91 | |
| 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | 30.00 | 6.03 | - | |
| 小计 | 100.00 | 16.09 | 69.03 | |||
| 承租关联人房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租赁费用 | 依据市场价格经双方协商确定 | 330.00 | 76.39 | 206.39 |
| 小计 | 330.00 | 76.39 | 206.39 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| 接受关联人提供的劳务及服务 | 广州万景物业管理有限公司 | 物业管理/水电费 | 69.03 | 100.00 | 4.56% | -30.97% | 2023年4月26日《广州华立科技股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014） | |
| 小计 | 69.03 | 100.00 | 4.56% | -30.97% | ||||
| 承租关联人房屋 | 广州星力动漫游戏产业园有限公司 | 租赁费用 | 206.39 | 250.00 | 6.96% | -17.44% | ||
| 小计 | 206.39 | 250.00 | 6.96% | -17.44% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度与上述关联方之间发生的关联交易符合公司生产经营及业务发展实际需要，实际交易金额均在董事会和股东大会审议的额度范围内，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易定价公允，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生额受双方业务发展、实际需求等因素影响，与预计金额存在一定差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
①广州星力动漫游戏产业园有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司住所：广州市番禺区东环街迎星东路143号企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄结容主营业务：房地产开发经营、物业管理、房屋租赁最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，广州星力动漫游戏产业园有限公司总资产24,523.20万元，净资产18,793.96万元，实现营业收入4,140.37万元，净利润1,888.88万元。
②广州万景物业管理有限公司
注册资本：100万元人民币公司住所：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园J402号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：黄景均主营业务：物业管理、房地产中介服务、房屋租赁最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，广州万景物业管理有限公司总资产276.94万元，净资产179.29万元，实现营业收入
461.63万元，净利润23.70万元。
（二）关联关系
①广州星力动漫游戏产业园有限公司，公司实际控制人、董事长、总经理苏本立通过Nova Tech Consultancy Inc.和富正国际有限公司间接持有33.33%股权，并担任董事，为公司关联法人；
②广州万景物业管理有限公司，公司实际控制人、董事长、总经理之配偶陈
燕冰持有该公司22.60%的股权并能够对该公司施加重大影响，为公司关联法人。
（三）履约能力
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）日常关联交易内容
公司根据2023年度日常关联交易的实际情况，并结合未来业务发展的需要，预计2024年度日常关联交易金额不超过人民币430.00万元，预计关联交易主要内容如下：
① 公司之子公司广州华立科技发展有限公司，租赁位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园的办公场地，与关联方广州星力动漫游戏产业园有限公司产生相应的租赁费用、物业管理费，预计不超过人民币360.00万元；
②公司之子公司广州华立科技发展有限公司，租赁位于广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园的办公场地，与关联方广州万景物业管理有限公司产生相应的水电费，预计不超过人民币70.00万元；
（二）定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利的市场原则达成交易协议，定价依据公平、公允、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易，在预计的2024年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
①交易的必要性
上述关联方与公司发生经营租赁、物业管理等交易，是公司业务发展及经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，保障了公司正常经营生产所需的办公场所。上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司与关联方之间正常的交易行为，具有合理、必要性。
②交易的公允性
上述关联方与公司发生经营租赁、物业管理等交易，遵循公平、公正、公开原则，均按市场化定价，不存在损害公司及股东权益的情况。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易是公司业务发展及经营的正常所需，对公司经营发展将起到积极的促进作用，有利于公司正常业务的持续开展，该关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：2023年度日常关联交易实际发生额受双方业务发展、实际需求等因素影响，与预计金额存在一定差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。公司预计与关联方2024年度进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，日常关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意公司该关联交易预计事项，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
董事会认为：公司根据2023年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2024年与关联人发生日常关联交易总额不超过430万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。关联董事苏本立先生已回避表决，董事会同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为：2024年度关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。监事会同意本次2024年度关联交易预计事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易
事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、报备文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、第三届独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2024年4月24日