证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2024-006
广州华立科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知于2024年4月13日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2024年4月24日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司现任独立董事王立新女士、刘善敏先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于《2023年度总经理工作报告》的议案
公司董事会认真听取了总经理苏本立先生的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、关于《2023年度财务决算报告》的议案
2023年度公司实现营业总收入81,627.95万元，净利润5,195.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,223.74万元；2023年末，公司总资产115,908.90万元，归属于母公司股东权益69,061.43万元，每股收益0.35元。
公司2023年度财务决算报告的具体内容详见《2023年年度报告》 “第十节 财务报告”部分。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于《2023年度利润分配预案》的议案
为持续回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经综合考虑公司的财务状况及对未来发展的良好预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本146,692,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），预计派发29,338,400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股，不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，公司总股本若因股权激励行权、新增股份上市、股份回购等事项发生变化，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2023年末对各类应收款项、存货等资产进行全面清查，分析和评估减值迹象，对应收款项的回收可能性、存货的可变现净值进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的资产减值准备，对预期无法收回且已进行计提资产减值准备的应收款项予以核销。公司2023年度计提信用及资产减值准备共计23,341,575.94元,核销资产1,409,292.19元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
6、关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关规定，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司2023年度财务报告、定期报告中的财务信息在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过；保荐机构出具了核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。
8、关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
9、关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
及相关法律法规规定，编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
报告期内，公司不存在控股股东占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会计师事务所出具了专项报告。
10、关于公司非独立董事2023年度薪酬情况的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平，在公司及子公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不单独发放非独立董事薪酬。公司非独立董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。
10.1非独立董事苏本立先生2023年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事苏本立先生回避表决。
10.2非独立董事Ota Toshihiro 先生2023年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事Ota Toshihiro先生回避表决。
10.3非独立董事苏永益先生2023年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事苏永益先生回避表决。
10.4非独立董事Aoshima Mitsuo先生2023年度薪酬情况
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
非独立董事Aoshima Mitsuo先生回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于公司独立董事2023年度津贴情况的议案
公司2023年度独立董事发放津贴为每人人民币10万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事王立新女士、刘善敏先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因关联董事回避表决，直接提交董事会审议；本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年薪酬方案的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬水平、具体岗位情况，公司发放2023年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》全文第四节“公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。
结合所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营，公司拟定高级管理人员2024年度薪酬方案在2023年度发放薪酬的基础上原则保持不变，具体根据公司经营业绩情况、市场水平浮动调整。
12.1 总经理苏本立先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏本立先生回避表决。
12.2 副总经理苏永益先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事苏永益先生回避表决。
12.3 副总经理Aoshima Mitsuo先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，董事Aoshima Mitsuo先生回避表决。
12.4 财务总监冯正春先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.5 董事会秘书华舜阳先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、关于2024年度日常关联交易预计的议案
公司根据2023年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2024年与关联人发生日常关联交易总额不超过430万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏本立先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐机构发表了专项核查意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，董事会同意在保证公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用，同意授权董事长在该额度范围内行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
保荐机构发表了专项核查意见。
15、关于2024年度对外担保额度预计的议案
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司及全资子公司拟在2024年度为公司及全资子公司提供担保额度总计不超过人民币20,000万元（含等值外币）。担保范围包括但不限于申请综合授信等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。本次公司及下属子公司为公司全资子公司提供担保为董事会权限范围事项，无需提交股东大会审议。
董事会授权董事长或其指定的授权代理人负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
保荐机构发表了专项核查意见。
16、关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案
本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述综合授信额度和担保额度内的各项法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏本立先生、Ota Toshihiro先生回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
17、关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案
为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及全资子公司根据具体情况，预计2024年使用自有资金开展总额度不超过10,000万元（或等值外币）的外汇衍生品套期保值业务，此交易额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。
董事会提请授权董事长或其指定的授权代理人负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
保荐机构发表了专项核查意见。
18、关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
19、关于续聘2024年度审计机构的议案
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、关于修订公司部分制度的议案
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，对《子公司管理制度》进行了修订，并制定了《期货与衍生品交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
20.1修订《子公司管理制度》
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
20.2制定《期货与衍生品交易管理制度》
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
20.3制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》、《期货与衍生品交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》。
21、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、关于公司《2024年第一季度报告》的议案
经审议，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》所载资料内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
23、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司定于2024年5月24日（星期五）召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议；
4、公司第三届独立董事专门会议2024年第一次会议决议。特此公告。
广州华立科技股份有限公司董事会2024年4月24日