证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2024-024
超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于拟签署《业绩补偿协议》暨业绩补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》。子公司成都新月数控机械有限公司（以下简称“成都新月”）未能完成2023年的业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，杨明清先生和成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙））（以下简称“成都海涵”）以股权补偿方式偿付业绩补偿款，其中，杨明清先生应向公司转让其所持有成都新月4,600,607.00元出资额计26.55%的股权作为业绩补偿；成都海涵应向公司转让其所持有成都新月438,758.00元出资额计2.53%的股权作为业绩补偿。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
公司于2022年3月30日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）签署了正式的投资协议，公司拟以自有资金8,817.5925万元向成都新月增资，同时按照成都新月增资后的注册资本计算，以自有资金3,427.0000万元受让杨明清持有的成都新月的14.717%股权，合计以自有资金12,244.5925万元向成都新月增资并受让股权，取得成都新月52%的股权。具体内容详见公司2022年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003）。
根据《投资协议》中的约定，成都新月及杨明清承诺交易完成后三年内成都新月每年需实现业绩目标如下：
单位：人民币万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 （仅作为业绩考核参考） | |
| 营业收入 （仅作为业绩考核参考） | 7,800 | 11,000 | 17,000 | 23,000 |
| 净利润 | 2,144 | 3,277 | 5,180 | 不适用 |
经营业绩以公司指定的审计机构审计结果为准，净利润指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
如果成都新月完成上述业绩目标的80%以上（含80%），估值不作调整；反之，估值将作调整，公司和王胜永有权要求股权或现金补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿的现金金额=已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿金额。
当期应补偿的成都新月股权数量=当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。
在逐年补偿的情况下，补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金或股权不冲回。
二、业绩承诺实现情况
1、2022年业绩承诺实现情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，子公司成都新月2022年实现扣非后的净利润-4,449,884.18元，未能完成2022年度业绩承诺。经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为24,854,386.50元。
经各方协商一致，业绩承诺人杨明清先生以股权补偿方式偿付业绩补偿款。业绩承诺人应向公司转让其所持有成都新月184.9393万元出资额计10.67%的股权作为业绩补偿。
2、2023年业绩承诺实现情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，子公司成都新月2023年实现扣非后的净利润-21,492,664.67元，未能完成2023年度业绩承诺。
经各方协商一致，业绩承诺人杨明清先生和成都海涵以股权补偿方式偿付业绩补偿款。根据《投资协议》，补偿计算方式如下：
当期应补偿的现金金额=已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿金额。当期应补偿的成都新月股权数量=当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。
具体的计算过程如下：
截至2023年12月31日，公司已支付的增资款和股权转让款合计金额为122,445,925.00元，累计净利润承诺数=21,440,000+32,770,000=54,210,000元，累计净利润实现数=-4,449,884.18+（-21,492,664.67）=-25,942,548.85元，已补偿金额为24,854,386.50元。
2023年度应补偿的现金金额=122,445,925.00×[54,210,000-(-25,942,548.85)]÷(21,440,000+32,770,000+51,800,000）-24,854,386.50=67,725,115.29元。
根据《投资协议》，公司以3,427.0000万元的价格受让杨明清先生所持有的成都新月增资后14.717%股权，此次受让股权后公司取得成都新月股权数为2,550,000股。因此本次交易中股权转让每股价格=34,270,000÷2,550,000=13.4392元/股。
综上，本次杨明清先生和成都海涵当期应补偿成都新月的股权数量=67,725,115.29元÷13.4392元/股=5,039,365.1588股，取整为5,039,365股，计
29.08%的股权。
三、业绩承诺补偿方案
鉴于：
1、各方于2022年3月30日签订了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）；于2022年4月8日签订了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之补充协议》（与《投资协议》以下合称“原协议”）；于2023年4月20日签订了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司、王胜永与杨明清、成都海涵企业管理合伙企
业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议（一）》”）；
2、成都新月2023年度已实现净利润未达到原协议约定的承诺数额。综上，公司与杨明清先生及相关方拟签署业绩补偿协议，经各方同意，进一步明确杨明清先生应以股权补偿方式向公司进行上述业绩补偿。按照原协议约定，杨明清先生应向公司转让其所持有成都新月4,600,607.00元出资额计26.55%的股权作为业绩补偿；成都海涵应向公司转让其所持有成都新月438,758.00元出资额计2.53%的股权作为业绩补偿。
同时，杨明清先生和成都海涵应于本次业绩补偿协议签订之日起30日内办理完成相应的工商变更登记与备案手续。杨明清先生和成都海涵逾期未履行或未完全履行上述股权补偿义务的，每延迟1日以未转让股权的价值（以本次交易中股权转让每股价格为标准）按照日万分之五利率计算罚息，超过30日仍未履行完毕的，构成根本性违约，杨明清先生和成都海涵应当根据《投资协议》第十五条第3款之约定承担违约责任。
四、审议程序履行情况
1、董事会意见
经核查，董事会认为：成都新月未能完成2023年度的业绩承诺，根据《投资协议》的约定，相关承诺主体应履行业绩补偿承诺。为了妥善处理成都新月业绩补偿事项，公司与杨明清先生友好协商，杨明清先生和成都海涵以股权偿付方式偿付业绩补偿款的安排符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该业绩补偿方案。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：2023年度子公司成都新月未能完成业绩承诺，根据《投资协议》的相关约定，相关业绩承诺主体应履行业绩补偿承诺，业绩补偿款的偿付方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
3、超捷紧固系统（上海）股份有限公司与杨明清、成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）关于成都新月数控机械有限公司之投资协议之业绩承诺补偿协议（二）。
特此公告。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会
2024年4月24日