证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2024-016
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月23日以现场结合通讯表决方式在上海市嘉定区丰硕路100弄39号公司会议室召开。会议通知已于2024年4月12日以书面通知等《公司章程》认可的方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长宋广东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认真听取了总经理宋广东先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
2、审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董事赵鹏飞先生和左敦稳先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出
具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成2023年年度报告及摘要。
2023年度财务报告已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
4、审议并通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》进行了审议，同意公司2023年度利润分配预案为：
本次利润分配以现有总股本104,497,025股剔除回购证券专用账户中股份后的股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增3股。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-022）。
5、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，董事会认为
该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
6、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。
7、审议并通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，公司保荐人出具了核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
8、审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，
出具《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司保荐人出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
9、审议并通过《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事及高管2023年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事及高管人员，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事及高管的报酬。
②其他董事及高管人员薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-019）中的第四节 “公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司董事及高管人员2024年度薪酬方案具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事及高管人员，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事及高管薪酬；
③独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前8万元/年，按季度发放。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》
表决结果：同意5票，反对5票，弃权0票。
由于子公司成都新月未能实现2023年度业绩承诺，公司与杨明清先生及相关方拟签署《业绩补偿协议》。经各方协商一致，杨明清先生和成都海涵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都海涵”）以股权补偿方式偿付业绩补
偿款，其中，杨明清先生应向公司转让其所持有成都新月4,600,607.00元出资额计26.55%的股权作为业绩补偿；成都海涵应向公司转让其所持有成都新月438,758.00元出资额计2.53%的股权作为业绩补偿。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的公告》（公告编号：2024-024）。
11、审议并通过《关于2023年度计提减值准备的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-025）。
12、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期的总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-026）。
13、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会
2024年4月24日