中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里首次公开发行网下配售限售股上市流通进行了核查，发表如下保荐意见：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）542,159,154股，并于2020年10月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本4,879,432,382股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为5,421,591,536股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为5,064,853,202股，占发行后总股本的比例为93.42%，无流通限制及限售安排的股票数量为356,738,334股，占发行后总股本的比例为6.58%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为6个月，股份数量为22,773,074股，占发行后总股本的
0.42%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，网下发行部分采用比例限售方式，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。除上述承诺外，本次申请上市的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月15日（星期四）。
2、本次解除限售股东户数共计4,911户。
3、本次解除限售股份数量为22,773,074股，占发行后总股本的0.42%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 22,773,074 | 0.42% | 22,773,074 | 0 |
注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 截至2021年3月31日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、股权结构变动表
根据2021年3月31日公司股份结构表，本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比 | |
| 一、无限售流通股 | 370,231,734 | 6.83% | 22,773,074 | - | 393,004,808 | 7.25% |
| 二、有限售流通股 | 5,051,359,802 | 93.17% | - | 22,773,074 | 5,028,586,728 | 92.75% |
| 合计 | 5,421,591,536 | 100% | 22,773,074 | 22,773,074 | 5,421,591,536 | 100% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东
均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》；公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对益海嘉里本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日