证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2021-009
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月22日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为支持益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司（以下简称“家乐氏上海”）发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等的规定，公司拟为家乐氏上海与美国银行有限公司上海分行（以下简称“美国银行”）授信业务提供担保，担保额度不超过叁仟伍佰万人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为主合同债务履行期届满之日起15个月，具体以实际签署的相关合同为准。
家乐氏上海其他股东提供担保的情况：家乐氏上海在美国银行的授信额度总金额为不超过人民币7,000万元，家乐氏上海另一股东Kellogg HongKong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）的母公司Kellogg Company将按照家乐氏香港私人有限公司的出资比例提供不超过人民币3,500万元的担保。
家乐氏上海是公司持股比例50%的参股公司，公司董事Kuok KhoonHong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。公司本次
为家乐氏上海提供担保事项构成关联交易。公司于2021年03月22日召开了第一届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保暨关联交易事项经董事会审核通过后，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
1、被担保公司的基本信息
| 被担保人名称 | 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 |
| 成立日期 | 2006年02月28日 |
| 注册地点 | 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第四层31部位 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 注册资本 | 5,849万美元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 税务登记证号码 | 91310000785617966G |
| 经营范围 | 区内以食品为主的仓储、分拨、售后服务、技术支持、技术培训；国际贸易、转口贸易；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务，预包装食品的批发（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、网上零售（大宗商品除外）、进出口，佣金代理（除拍卖）及其相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司持股50% Kellogg Hong Kong Private Limited（家乐氏香港私人有限公司）持股50%（美国上市公司Kellogg Company，间接持有家乐氏香港私人有限公司100%股权。） |
| 与上市公司存在的关联关系 | 公司持股50%的参股公司，公司董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）担任益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司董事，符合《上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成本公司关联方。 |
2、被担保公司最近一年又一期的财务数据
| 单位：元人民币 | 益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司 | |
| 会计期间 | 2019年1-12月或20191231 | 2020年1-12月或20201231 |
| 资产总额 | 90,013,621.62 | 85,131,557.44 |
| 负债总额 | 214,990,990.35 | 215,338,452.47 |
| 银行贷款总额 | 19,654,663.01 | 26,773,112.13 |
| 流动负债总额 | 214,990,990.35 | 215,338,452.47 |
| 净资产 | -124,977,368.73 | -130,206,895.03 |
| 营业收入 | 238,209,591.24 | 279,262,584.65 |
| 利润总额 | -35,148,936.27 | -5,229,526.30 |
| 净利润 | -35,148,936.27 | -5,229,526.30 |
| 或有事项 | - | - |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
经查询，家乐氏上海未被列入失信被执行人名单。
三、担保协议主要内容
1、担保人：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2、被担保人：益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司
3）债权人：美国银行有限公司上海分行4）担保金额：不超过人民币叁仟伍佰万元5）保证期间：主合同债务履行期届满之日起15个月6）保证方式：连带责任保证公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，实际担保金额、种类、期限等以最终签署的担保合同为准。
四、关联担保的目的和影响
公司为参股公司家乐氏上海提供担保，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。家乐氏上海其他股东按照持股比例为本次担保提供同等担保，家乐氏上海未提供反担保，财务风险在可控范围内，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2021年1月1日至2021年3月22日，除本次公告的担保额度外，公司及子公司累计与益海嘉里家乐氏食品（上海）有限公司发生关联交易金额合计约为人民币21,834,049.50元。
六、相关审议和批准程序
（一）独立董事事前认可意见
本次公司为参股公司家乐氏上海提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有助于解决参股公司业务发展的资金等需求，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司此次为参股公司提供担保暨关联交易事项。我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议，在审议上述相关议案时，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
2021年03月22日公司召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司为参股公司家乐氏上海提供担保有助于解决家乐氏上海业务发展的资金等需求，董事会认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，是公司作为家乐氏上海股东正常履行职责，有利于促进家乐氏上海日常业务运作及发展。公司持有家乐氏上海50%股权，家乐氏上海其他股东按照持股比例为本次担保提供同等担保，家乐氏上海未提供反担保，不存在损害上市公司利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）对本议案回避表决。
（三）监事会意见
2021年03月22日公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司为参股公司
家乐氏上海提供担保有助于解决其业务发展的资金等需求，监事会认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，是公司作为该参股公司股东正常履行职责，有利于促进参股公司日常业务运作及发展。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事意见公司独立董事认为，本次公司为参股公司家乐氏上海提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有助于解决家乐氏上海业务发展的资金等需求，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，符合公司长远利益。该事项的审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司此次为家乐氏上海提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：本次提供担保相不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，是有利于促进参股公司日常业务运作及发展。该事项审议和决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规以及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对上述事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月22日，若本次担保事项审批通过，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为297.59亿元人民币（或等值外币）、提供担保总余额为185.85亿元人民币（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的比例为22.25%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.72亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.09%。
截止2021年3月22日，公司及合并报表范围内子公司逾期债务对应的担保余额为2,554.89万元，涉及诉讼的担保金额为2,512.60万元，因担保被判决败诉而应承担的担保金额为0元。上述逾期担保系公司子公司内蒙古荷丰农
业股份有限公司（以下简称“荷丰农业”）为支持甜菜种植农业合作社融资需求而提供担保所产生的。鉴于2019年额尔格图甜菜种植单产偏低，导致该甜菜种植合作社的甜菜款无法足额偿还贷款。针对甜菜种植户的担保风险，荷丰农业制定了贷款担保风控流程，通过选人选地考察，结合甜菜种植管理技术方案，全程指导甜菜种植管理，提高种植户收益，以降低担保风险。
八、备查文件
1、《公司第一届董事会第二十九次会议决议》
2、《公司第一届监事会第十四次会议决议》
3、《公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
4、《公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》
5、《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的的核查意见》
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二一年三月二十三日