证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2024-028
山东玉马遮阳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年4月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》事宜，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》第九十五条规定，由山东玉马遮阳技术有限公司 (以下简称“玉马有限”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方式由玉马有限整体变更设立的股份有限公司。公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913707833103588336。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由山东玉马遮阳技术有限公司 (以下简称“玉马有限”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方式由玉马有限整体变更设立的股份有限公司。公司在潍坊市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913707833103588336。 |
| 第四条 公司中文名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：山东玉马遮阳科技股份有限公司 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 遮阳节能技术的研究、推广、服务；研发、生产、销售：遮阳节能新材料、高分子复合材料、功能性遮阳面料、 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 帘幔布、墙布、窗帘及构件、家居装饰材料及配饰、遮阳篷、遮阳伞及配件、阔光玻璃门窗及配件；道路货物运输(不含危险货物)；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 品）；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …. 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …. 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行 。 |
| 第三十条 … 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗赠、 | 第三十条 … 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%(因司法强制执行、继承、遗 |
| 依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； …. (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； … (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … 公司在十二个月内发生同一类别且交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买、出售资产或担保”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； …. (十二) 审议批准以下对外担保事项： (1) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； … (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 … 除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生同一类别且的交易标的相关的同类交易时，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买、出售资产或担保”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 |
| 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 … 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 … 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。 | 删除 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 … 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 … 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 … 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)(四) 委托书签发日期和有效期限； (六)(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 … 有关联关系的股东可以自行申请回避，本 | 第八十一条 … 有关联关系的股东可以自行申请回避，本 |
| 公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 | 公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 |
| 第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十九条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序为：公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 ，并经股东大会选举产生；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 | 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十八九条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序为：公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利 |
| 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十九条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表作出公开声明。；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 (三) 监事提名方式和程序为：监事会、连续180日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十八九条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时应当，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制， |
| 制，选举一名董事或监事的情形除外。 股东大会选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 | 选举一名董事或监事的情形除外。 股东大会选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东及网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东及网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理或者董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： … (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或者董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 程授予的其他职权。 | (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 有下列情形之一的，应当在10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 证券监管部门要求召开时； (七) 本章程规定的其他情形。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议时； (五) 证券监管部门要求召开时； (六) 本章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容 ： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容 ： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； |
| (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 发出通知的日期。 | (三) 事由及议题拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八)(四) 发出通知的日期。 |
| 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，并经全体独立董事三分之二以上同意。 |
| 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和本章程第一百条规定的勤勉义务中的第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职权： | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： |
| (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见； … | (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见； … |
| 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容 ： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 | 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容 ： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。； (四) 监事应当亲自出席会议的要求； (五) 联系人和联系方式。 |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露季度财务会计报告。 上述财务会计定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润 |
| 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十七条 利润分配形式和期间间隔 … 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 | 第一百六十六条 利润分配形式和期间间隔 … 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者报告期末资产负债率超过70%或者当期经营活动产生的现金流量净额为负的 ，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十一条 利润分配的决策机制和程序 公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， | 第一百七十条 利润分配的决策机制和程序 公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议， |
| 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取中小股东的建议和监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取、接受中小股东对利润分配事项的意见建议和诉求，及时答复中小股东关心的问题监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正公 |
| 司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 |
| 第一百七十二条 调整利润分配政策的决策机制和程序 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过监事会、股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。公司董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 | 第一百七十一条 调整利润分配政策的决策机制和程序 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策议案须由董事会根据公司当时的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。公司董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 |
| 政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 | 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 |
| 第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： … （四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： … （四） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 | 第一百七十三条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容 ： （一） 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红 |
| 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 | 或者现金分红水平较低原因的说明； （二） 留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三） 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得“从事 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券 |
除上述修订内容外，其余条款内容保持不变，序号相应顺延或调整；本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关工商备案事宜。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 22日
| 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
