山东玉马遮阳科技股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任。主任委员负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则补选新的委员。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司审计部、财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计机构委托合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易相关报告；
（六）其他相关事项。
第十四条 审计委员会对上述报告和材料进行评议、签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事项。
第五章 议事规则第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，董事会、审计委员会主任或2名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第十六条 审计委员会定期会议于会议召开前5日通知全体委员；审计委员会临时会议于召开前3日通知全体委员；如遇紧急情况需尽快召开，可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第十七条 审计委员会会议可以采用现场会议和非现场会议的通讯表决方式。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式、传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式、传真方式的，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会委员因故不能出席的，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十三条 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 每一名委员有一票表决权。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十七条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。因审计委员会成员无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第三十条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十一条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限应不少于十年。
第三十二条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十三条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责协助、协调，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第三十八条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第三十九条 本工作细则解释权归属董事会。
第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
山东玉马遮阳科技股份有限公司
二〇二四年四月