立高食品股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，立高食品股份有限公司（以下简称“公司”、“立高食品”）董事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，进一步提升公司规范运作能力，切实维护公司及股东权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年，公司在市场环境变化、消费需求呈现多元化等新形势下，积极调整发展策略，优化业务布局，公司冷冻烘焙、奶油、酱料三大主要产线营销组织架构完成整合，三产线、双产线经销商收入占比有所提升，对市场覆盖力度增加，同时得益于公司新品有效导入的带动影响，以及商超、餐饮等渠道业务增速较好，2023年，公司实现了营业收入349,909.70万元，同比增长20.22%。2023年，公司归属于上市公司股东的净利润7,302.70万元，同比下降49.21%，扣除非经常性损益后的净利润为12,185.30万元，同比下降14.95%，剔除不涉及现金流出的股权激励对应的股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润18,577.26万元，较上年同期剔除股份支付后的归母净利润下降15.41%；扣除非经常性损益后的净利润17,641.87万元，较上年同期剔除股份支付后的扣非归母净利润下降
19.49%。
2023年，公司围绕“全球烘焙集成服务商”的战略定位，在产品、渠道、供应链等方面优势持续巩固，主要围绕以下五个方面开展工作：一是研发激励机制理顺，不断提升新品质量；二是集团组织架构融合，持续提升管理效率；三是扩充公司产品品类，推进生产基地建设；四是数字化建设初具成果，努力提升经营能力；五是加大品牌推广力度，进一步提升市场影响力。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。
（一）董事会运作情况
2023年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司相关事项作出审慎决策，相关程序合法合规，全年共召开了10次董事会会议，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年3月2日 | 第二届董事会第二十七次会议 | 1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》的各项子议案 1.1 发行规模 1.2 票面金额和发行价格 1.3 票面利率 1.4 初始转股价格 1.5 到期赎回条款 1.6 发行方式及发行对象 1.7 向原股东配售的安排 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 4、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2023年3月31日 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 2、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》 3、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 4、审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》 5、审议通过《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的议案》 6、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第二届董事会第二十九次会议 | 1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》 3、审议通过《2022年度总经理工作报告》 4、审议通过《2022年度财务决算报告》 5、审议通过《2022年度利润分配预案》 6、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况 |
| 的专项报告>的议案》 7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》 8、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 9、审议通过《2023年第一季度报告》 10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 11、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》 | ||
| 2023年6月7日 | 第二届董事会第三十次会议 | 1、审议通过《关于不向下修正“立高转债”转股价格的议案》 |
| 2023年7月24日 | 第二届董事会第三十一次会议 | 1、审议通过《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》 2、审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、审议通过《关于与卫辉市人民政府签署项目投资协议书的议案》 4、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5、审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》 6、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 7、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》 8、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 9、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》 |
| 2023年9月28日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 1、审议通过《关于不向下修正“立高转债”转股价格的议案》 2、审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》 2、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》的各项子议案 2.1 《提名彭裕辉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 2.2 《提名赵松涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 2.3 《提名陈和军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》 2.4 《提名白宝鲲先生为公司第三届董事会非独立董事 |
| 候选人》 3、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的各项子议案 3.1 《提名陈莹女士为公司第三届董事会独立董事候选人》 3.2 《提名梁晨先生为公司第三届董事会独立董事候选人》 4、审议《关于公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》 5、审议通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》 6、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年11月10日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 3、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2023年12月22日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》 3、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开临时股东大会2次、年度股东大会1次。董事会严格按照股东大会的授权，勤勉尽责，全面执行了股东大会决议的全部事项。
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月21日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 2、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》 3、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 4、审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》 |
| 2023年5月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》 |
| 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》 3、审议通过《2022年度监事会工作报告》 4、审议通过《2022年度财务决算报告》 5、审议通过《2022年度利润分配预案》 6、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 2023年11月10日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》 2、审议通过《关于公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》 3、审议通过《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》 4、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》各项子议案 4.01 《选举彭裕辉先生为第三届董事会非独立董事》 4.02 《选举赵松涛先生为第三届董事会非独立董事》 4.03 《选举陈和军先生为第三届董事会非独立董事》 4.04 《选举白宝鲲先生为第三届董事会非独立董事》 5、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》各项子议案 5.01 《选举陈莹女士为第三届董事会独立董事》 5.02 《选举梁晨先生为第三届董事会独立董事》 6、逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》各项子议案 6.01 《选举招建章先生为第三届监事会非职工代表监事》 6.02 《选举宁晓妮女士为第三届监事会非职工代表监事》 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
2023年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会的议事规则等相关规定履行各项职责。现将2023年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
1、审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，董事会审计委员会对公司财务报告、审计机构的选择、内部审计工作情况等事项进行审议。在2023年年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，保持与年度审计会计师
的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
2、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的薪酬方案相关事项进行认真审核，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、战略委员会
公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，战略委员会及时对公司所处行业环境和市场整体形势进行了系统研究与分析，积极研究符合公司发展方向的战略布局，对《关于与卫辉市人民政府签署项目投资协议书的议案》进行认真审核，为公司的健康、快速发展出谋划策。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定行使职权。报告期内，提名委员会对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，召开独立董事专门会议，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，充分发挥了自身专业知识及实务经验，为公司日常经营管理提出了有价值的指导意见和建议，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）董事会人员变动情况
公司于2023年11月10日召开2023年第二次临时股东大会，完成了第三届董事会换届选举工作，选举产生6名董事，其中2名独立董事。原独立董事黄伟成先生、黄劲业先生因连续担任公司独立董事届满六年而离任，陈莹女士和梁晨
先生被选举为第三届独立董事。公司第三届董事会成员情况如下：
非独立董事：彭裕辉先生（董事长）、赵松涛先生（副董事长）、陈和军先生、白宝鲲先生独立董事：陈莹女士、梁晨先生董事会换届选举完成后，公司董事会根据第三届的董事会成员，完成了各专门委员会的换届选举工作。各专门委员会构成具体如下：
| 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员会成员 |
| 战略委员会 | 彭裕辉先生 | 彭裕辉先生、赵松涛先生、陈和军先生、白宝鲲先生 |
| 提名委员会 | 梁晨先生 | 梁晨先生、陈莹女士、彭裕辉先生 |
| 审计委员会 | 陈莹女士 | 陈莹女士、梁晨先生、赵松涛先生 |
| 薪酬与考核委员会 | 陈莹女士 | 陈莹女士、梁晨先生、彭裕辉先生 |
三、2024年董事会工作计划
1、公司经营目标
公司将始终坚持六个领先之道为根本，人才领先和数字化推动商业模式领先、产品力领先、渠道领先、供应链领先、总成本领先。公司将进一步完善生产基地的全国性布局，建设华南、华东、华北区域集生产、研发、销售于一体的三大生产基地，并积极开拓海外的生产研发布局，丰富公司产品矩阵。同时，进一步扩展营销渠道，加强广度和深度的开发，完善经销商体系，同步开发餐饮、商超、酒店、便利店、社团等渠道，并向海外市场进军，实现产品与渠道的双驱动发展。公司将深度建设信息化，构建从供应商延伸到终端的全链路数字化平台，以数据驱动优化经营效率，实现管理与经营从经验化到数据化新时代企业转型。公司将全面建设烘焙冷链物流，依托公司强大的业务需求基础，整合公司物流资源，提升供应链的效率，提高产品的品质。
2、董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从维护股东的利益出发，勤勉履职，严格按照相关法律法规和公司制度的要求，持续提升公司规范运营和治理水平，规范信息披露并加强投资者关系管理，按照既定的经营目
标和发展方向，努力推动公司发展战略的实施。
1、按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，合规决策、科学决策、效率决策。
2、董事会将持续优化公司治理结构，加强内部控制建设，强化内部审计监察的职能，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用。
3、董事会将继续严格执行《上市公司信息披露管理办法》和公司的《信息披露管理制度》的相关规定，本着公平、公开、诚信的原则，进一步规范三会运作治理，严格按照有关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。
4、董事会持续加强投资者关系管理，在符合公司《投资者关系管理制度》的框架下，向投资者展现公司价值，积极通过多种方式，保持与市场良好的沟通，建立良好的合作互动关系，不断提高投资者关系管理水平，提升公司在资本市场的形象。
立高食品股份有限公司
董事会2024年4月26日