中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托
理财的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及等有关规定，对立高食品使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]489号）同意注册，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票42,340,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币28.28元，募集资金总额为人民币1,197,375,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币91,507,294.92元后，募集资金净额为1,105,867,905.08元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“众环验字（2021）0600004号”《验资报告》。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号）予以注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100元，募
集资金总额为人民币950,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（包括以自筹资金预先支付发行费用置换部分）合计人民币12,162,518.81元（不含税）后，实际募集资金净额为937,837,481.19元。上述募集资金于2023年3月13日到位，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环验字（2023）0600007号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计已投入募集资金76,072.19万元，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 累计已投入募集资金 | 剩余募集资金投资额 |
| 三水生产基地扩建项目 | 28,027.94 | 25,361.65 | 2,666.29 |
| 长兴生产基地建设及技改项目 | 5,522.01 | 5,522.01 | 不适用 |
| 华东生产基地建设及技改项目 | 43,685.15 | 11,866.35 | 31,818.80 |
| 卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目 | 19,558.39 | 19,459.52 | 98.87 |
| 研发中心建设项目 | - | 不适用 | |
| 智能信息化升级改造建设项目 | 6,793.30 | 6,862.66 | / |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 |
| 总计 | 110,586.79 | 76,072.19 | 34,514.68 |
注1：由于公司公开发行A股普通股股票实际募集资金119,737.52万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币110,586.79万元，少于拟使用募集资金投资额人民币128,801.85万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司对募集资金投入项目募集后承诺投资金额进行了调整。
注2：公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年9月7日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、“研发中心建设项目”项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计43,685.15万元（不含利息）用途变更为“华东生产基地建设及技改项目”的投入资金。
注3：“智能信息化升级改造建设项目”累计已投入募集资金超出金额为募集资金产生的利息投入。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计已投入募集资金24,763.81万元，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集后承诺投资金额 | 累计已投入募集资金 | 剩余募集资金投资额 |
| 立高食品总部基地建设项目（第一期） | 69,783.75 | 753.66 | 69,030.09 |
| 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,010.15 | 0 |
| 总计 | 93,783.75 | 24,763.81 | 69,030.09 |
注1：由于公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金95,000.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币93,783.75万元，少于拟使用募集资金投资额人民币95,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司对募集资金投入项目募集后承诺投资金额进行了调整。
注2：补充流动资金项目累计已投入募集资金超出金额系募集资金账户存款产生的利息收入。
目前，公司正按照既定的募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展，不存在变相改变募集资金用途的行为。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营和募集资金投资计划正常进行，确保资金安全的情况下，公司及子公司结合实际经营情况，拟使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财，以更好地实现公司资金的保值增值，提高公司财务收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及使用期限
公司及子公司拟使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理和不超过50,000万元的闲置自有资金进行委托理财，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
（三）投资品种
1、闲置募集资金投资产品品种为安全性高、流动性好、风险可控的投资产品，包括购买银行、证券公司等金融机构的理财产品，以及进行结构性存款、协
定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资产管理计划等方式的现金管理。上述资金不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、闲置自有资金投资产品品种为流动性好、风险可控的投资产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的理财产品、信托产品、国债逆回购、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
（四）实施方式
在上述投资额度范围内，授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司购买产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品；
2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
五、对公司经营的影响
在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财，不会影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情况；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
董事会同意公司及子公司在不影响正常经营和募集资金投资计划正常进行，确保资金安全的情况下，结合公司实际经营情况，使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理和不超过50,000万元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动循环使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，公司及子公司结合实际经营情况，使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财事项已经公司董事会和监事会审议通过，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和
闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日