证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-024
江苏本川智能电路科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的必要程序
（一）2022年10月31日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年10月31日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年11月1日至2022年11月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月11日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年11月11日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022年11月21日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
鉴于2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计11.60万股进行作废处理。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%， 且2023年营业收入不低于2022年营业收入 |
| 第二个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40% |
| 第三个归属期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60% |
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现营业收入5.11亿元。以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率低于20%，且2023年营业收入低于2022年营业收入。公司本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达标，故所有激励对象（上述离职的6名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计26.1450万股均不得归属，并作废失效。综上，本次合计作废37.7450 万股限制性股票。本次作废后，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票总数为61.0050 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的37.7450万股第二类限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程
序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2024年4月27日