深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本次激励计划的审批程序 ...... 5
二、本次限制性股票作废情况 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本川智能、公司 指
江苏本川智能电路科技股份有限公司（证券简称：本川智能；证券代码：
）
本激励计划、本计划 指
江苏本川智能电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
股权激励计划（草案）、本激励计划（草案）
指
《江苏本川智能电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告 指
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性股票
指
满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安排获得公司
| A |
股普通股股票
激励对象
指
参与本激励计划的人员
授予日 指
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件 指
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件
归属日 指
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询
指
深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
声 明他山咨询接受委托，担任本川智能2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划的审批程序
1.2022年10月31日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2.2022年10月31日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022年11月1日至2022年11月10日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月11日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2022年11月11日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2022年11月21日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7.2024年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计11.60万股进行作废处理。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
第一个归属期
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
且2023年营业收入不低于2022年营业收入第二个归属期 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%第三个归属期 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60%注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现营业收入5.11亿元。以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率低于20%，且2023年营业收入低于2022年营业收入。公司本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达标，故所有激励对象（上述
离职的6名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计26.1450万股均不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废37.7450 万股限制性股票。本次作废后，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票总数为61.0050万股。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 江苏本川智能电路科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公
告
2. 江苏本川智能电路科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公
告
（二）备查地点
江苏本川智能电路科技股份有限公司地 址：广东省深圳市宝安区燕罗街道燕川社区兴达路 9 号证券部电 话：0755-23490987联系人：董超本独立财务顾问报告一式两份。