国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中洲特材 | |||||
| 保荐代表人姓名：孙素淑 | 联系电话：021-55518389 | |||||
| 保荐代表人姓名：肖江波 | 联系电话：021-55518898 | |||||
| 现场检查人员姓名：孙素淑、张涵 | ||||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||||
| 现场检查时间：2024年3月25日 | ||||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||||
| （二）内部控制 | ||||||
| 现场检查手段： 1、对公司内审负责人进行访谈； 2、查看公司的内部审计部工作报告及相关底稿； 3、查看公司审计委员会的工作报告及相关底稿。 | ||||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：
1、对公司董事会秘书进行访谈；
2、查阅三会资料和公司信息披露的资料；
3、了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、进行报表分析，分析是否有异常情况； | |||
| 2、网络媒体搜索，核查是否有负面报告； 3、了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录； 4、查阅定期报告、公司公告等资料。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √注1 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、核查募集资金对账单； 2、核查募集资金使用情况一览表。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注2 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、核查公司披露的定期报告及业绩预告文件； 2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较； 3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、网络核查； 2、持股明细核查。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公告信息； 2、查阅大额资金往来的交易合同、发票等资料； 3、核查年度分红情况； 4、查看公司经营环境。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 不适用。 | |||
注1：2023年10月30日，公司与中国建设银行股份有限公司东台支行、上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行在盐城签署了《新中洲特种合金制品项目人民币贰亿壹仟伍佰万元银团贷款保证合同》，公司为江苏新中洲向中国建设银行股份有限公司东台支行、上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行申请授信的总计人民币21,500万元提供连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至全部债务履行期限届满之日起三年；另外公司与中国建设银行股份有限公司东台支行在盐城签署了《本金最高额保证合同》，公司为江苏新中洲向中国建设银行股份有限公司东台支行申请授信的人民币8,000万元提供连带责任保证，保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至该主合同项下的债务履行期限届满日后三年。本次提供的连带责任保证额度在公司已审批的担保额度范围内。公司及控股子公司不存在对合并报表外的第三方提供担保的情况，无违规担保和逾期债务对应的担保情况，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形。详情参见《2023-040上海中洲特种合金材料股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的进展公告》；注2：公司募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但受行业宏观因素及全球新冠疫情反复等因素的综合影响，导致“特种装备核心零部件制品制造项目”的实施进度有所放缓。基于谨慎性使用募集资金原则，再结合监管政策及公司未来发展规划，综合考虑募集资金投资项目建设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，对募集资金投资项目预定达
到可使用状态的时间进行了调整。公司决定将“特种装备核心零部件制品制造项目”达到预计可使用状态日期由2022年8月8日调整至2023年12月31日。公司已于2022年7月11日履行了信息披露义务，保荐机构发表了核查意见，详情参见《2022-032上海中洲特种合金材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》及《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
国投证券股份有限公司
2021年4月20日