证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2024-013
深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年4月22日在公司302会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月12日以邮件方式发出。会议由公司董事长李宝章先生主持，应到董事7人，实到董事7人，全体董事以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
公司总裁Li Fangyue（李方悦）女士向董事会汇报2023年度公司经营管理情况。报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分及“第五节 公司治理”部分。
第三届董事会独立董事吴胜涛先生、赖向东先生、黄跃刚先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》“第十一节 财务报告”部分。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》
根据天职国际会计师事务所（(特殊普通合伙))出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-176,527,392.03元，资本公积余额为人民币724,250,788.40元，合并报表未分配利润为156,569,428.17元，母公司未分配利润为193,735,612.62元。
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和中长期发展战略的顺利实施的条件下，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》及《公司上市后三年股东利润分配计划》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司2023年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》及公司《2023年度报告摘要》。公司《2023年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司2024年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。本议案已经审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为充分提升公司及子公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司及子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，决定使用最高额度不超过人民币3.5亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时董事会授权董事长或董事长授权人士在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2024年度经营计划，为满足经营资金需求，提高融资效率，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），各金融机构授信期限不超过24个月，授信期限内授信额度可以循环使用。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。上述授信额度及授信业务品种最终以公司及子公司与各金融机构签署的授信协议为准。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，公司及子公司将根据实际经营需要在授信额度内向金融机构申请融资。授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或董事长授权人士在上述综合授信额
度及授权期限内签署相关融资文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》公司及子公司拟开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币8,000万元（含），保理业务授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司开展应收账款保理业务有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见；会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《深圳奥雅设计股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》
为促进公司可持续发展，公司结合2023年度在环境、社会责任与公司治理等责任领域的实践和绩效等情况，编制了《深圳奥雅设计股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳奥雅设计股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司2023年限制性股票激励计划已完成授予登记手续，上市日为2024年2月8日，本次限制性股票授予登记完成后，公司的注册资本由60,000,000元增至60,506,500元，公司的总股本由60,000,000股增至60,506,500股。2024年1月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳奥雅设计股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]3128号）。
同时鉴于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十六）审议通过《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估并出具评估报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：表决票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（十七）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案已经审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，董事会同意公司制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了公司《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
（二十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会认可，董事会拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司2023年度审计费用为人民币80万元，2024年度审计收费定价原则与2023
年度保持一致，天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。此议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月14日14:30召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果为通过。
三、备查文件
1. 深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2. 深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议。
3. 光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
4. 光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司及子公司使用
部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见；
5. 光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见；
6. 深圳奥雅设计股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天
职业字[2024]30309-2号）；特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
2024年4月24日